西南证券股份有限公司

                    关于英洛华科技股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为英洛
华科技股份有限公司（原“太原双塔刚玉股份有限公司”，以下简称“英洛华”、“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，现就英洛华关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行审
慎核查，并发表意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    本次英洛华使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项涉及 2015 年、
2016 年发行股份购买资产并募集配套资金两个项目的募集资金。上述两个项目
的募集资金情况如下：

    （一）发行股份购买资产并募集配套资金（2015 年度）

    经中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1225 号）核
准，公司通过非公开发行股票方式向横店集团控股有限公司发行 24,468,085 股新
股募集配套资金，发行价格为 9.40 元/股，募集资金总额为 229,999,999 元，募集
资金净额为 209,049,999.00 元。以上募集资金已于 2015 年 8 月 14 日到账，并经
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2015）第 000064 号《验
资报告》确认。截止目前，该次募集资金已累计投资 23,746,012.50 元，募集资
金余额为 185,303,986.50 元。

    （二）发行股份购买资产并募集配套资金（2016 年度）
    经中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]948 号）核准，
公司通过非公开发行股票方式合计发行 61,177,642 股新股募集配套资金，发行价
格为 10.02 元/股。2016 年 5 月 13 日，公司实施了 2015 年度资本公积金转增股
本方案（每 10 股转增 10 股），因此本次募集配套资金发行的股票数量由
61,177,642 股调整为 122,355,287 股，募集配套资金发行的股票价格由 10.02
元/股调整为 5.01 元/股。本次募集资金总额为 613,000,000 元，募集资金净额为
599,500,000 元，并于 2016 年 6 月 8 日到账，并经山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具和信验字（2016）第 000051 号《验资报告》确认。截止目前，
该次募集资金尚未使用。

    二、本次使用部分闲置资金补充流动资金计划

    根据公司发展计划和实际生产需要，为提高募集资金使用效率，降低财务费
用，保护投资者的利益，公司将在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，
拟使用上述两个项目中不超过 52,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流
动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还募集资金
专用账户。拟使用的不超过 52,000 万元暂时闲置的募集资金包括以下两个部分：

    （一）发行股份购买资产并募集配套资金（2015 年度）

    截止目前，公司 2015 年度发行股份购买资产项目募集资金已累计投资
23,746,012.50 元，募集资金余额为 185,303,986.50 元。公司将在保证募集资金投
资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过 120,000,000 元暂时闲置的募集资
金暂时补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
到期归还至募集资金专用账户。

    （二）发行股份购买资产并募集配套资金（2016 年度）

    公司 2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金总额为
613,000,000 元，募集资金净额为 599,500,000 元。截止目前，该次募集资金尚未
使用。公司将在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过
400,000,000 元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流动资金。使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。

    四、公司使用部分闲置资金补充流动资金计划的审批情况

    公司于 2016 年 9 月 12 日召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超
过 61,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流动资金。其中，涉及上述两
个项目的暂时闲置的募集资金共计 52,000 万元。

    公司独立董事、监事会亦明确发表了意见，同意公司使用暂时闲置的募集资
金暂时补充公司流动资金，董事会审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所有
关规定。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：英洛华本次将使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的事项，已经英洛华第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十
一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本独立财务顾问
同意英洛华实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




                                                 西南证券股份有限公司

                                                   2016 年 9 月 12 日