关于资产重组标的公司
         2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
               和信专字（2017）第 000101 号




                     目   录                         页   码
一、关于资产重组标的公司 2016 年度业绩承诺完成情况
    的专项审核报告                                    1-2


二、关于资产重组标的公司 2016 年度业绩承诺完成情况
                                                      3-6
    的说明




        山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
                 二〇一七年三月八日
                                                                   报告正文

                        关于资产重组标的公司
                  2016 年度业绩承诺完成情况的
                                专项审核报告

                                            和信专字（2017）第 000101 号


英洛华科技股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”）管
理层编制的《关于资产重组标的公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制
《关于资产重组标的公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、
完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、
完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他
证据，是英洛华管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对英洛华《关于资产重组标的公司
2016 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。

    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审核工作，以对英洛华《资产重组标的公司 2016 年度业绩承诺
实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施
了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。




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    四、审核结论

    我们认为，英洛华《关于资产重组标的公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编
制，在所有重大方面公允反映了资产重组标的公司业绩承诺完成情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供英洛华 2016 年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本审核报告作为英洛华 2016 年度报告的附加文件，随同其他文件一起
报送并对外披露。




山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师:




中国济南
                                            中国注册会计师:




                                            2017 年 3 月 8 日




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                          关于资产重组标的公司

                  2016 年度业绩承诺完成情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，英

洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”）编制了《关于资产重组标的公司

2016 年度业绩承诺完成情况的说明》。


    一、2015 年度重组浙江联宜电机有限公司

    （一）利润承诺的基本情况

    1、重组情况

    经英洛华（原名太原双塔刚玉股份有限公司）第六届董事会第二十三次、第

二十四次会议以及 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与相关交易对方签订

附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签订

附生效条件的<发行股份购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司与相关交易对

方签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》以及《关于公司与相关交易对方签

订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等议案。根据上述协议，英

洛华向横店集团控股有限公司、金华相家投资合伙企业（有限合伙）、许晓华发

行 77,092,511 股股份购买其持有的浙江联宜电机股份有限公司(后更名为浙江

联宜电机有限公司，以下简称“联宜电机”)的 100%股权。

    2015 年 5 月，中国证券监督管理委员会以《关于核准太原双塔刚玉股份有

限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2015]1225 号）文件核准，英洛华向交易对上发行股份购买其持有

的联宜电机 100%的股权。

    2015 年 8 月 12 日，联宜电机办理完毕股权过户手续。

    2、利润承诺及补偿约定

    2014 年 12 月 9 日，英洛华与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《业


                                                                   第3页共 6 页
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绩补偿协议》。2014 年 12 月 26 日，英洛华与横店控股、金华相家及许晓华签署

了《业绩补偿协议之补充协议》。

    协议约定的利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当

年。如果本次收购于 2015 年实施完成，对应的利润补偿期间为 2015 年、2016

年、2017 年。交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低

于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的评估报告所载的相应期间的累积预

测净利润，即预测净利润即为交易对方的承诺净利润。实际净利润、承诺净利润

均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。

    如果联宜电机在利润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，则英

洛华在该年度的年度报告披露之日起十日内确定补偿股份数量并作出董事会决

议，以书面方式通知交易对方，由英洛华回购交易对方所持有的上市公司的部分

股份。

    根据北京中同华资产评估有限公司“中同华评报字（2014）第 641 号”《资

产评估报告书》，联宜电机 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年实现的预测净利

润分别为 4,768.26 万元、5,696.06 万元、6,585.83 万元及 7,065.61 万元。

    （二）2016 年度业绩承诺实现情况

    经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，联宜电机 2016 年度

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：

              项目                      2016 年度          2015 年度

标的资产实现的经审计的扣除非经常
                                            5,696.06            4,768.26
性损益后的净利润承诺数

标的资产实现的经审计的扣除非经常
                                            6,126.45            5,065.59
性损益后净利润实际完成数

完成率                                       107.56%             106.24%

    说明：2016 年度联宜电机扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润金额为 6,126.45 万元，联宜电机已实现承诺的 2016 年度净利润指标。相关承

诺方无需向公司进行补偿。


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    二、2016 年度重组浙赣州市东磁稀土有限公司、浙江横店进出口有限公司

拥有的钕铁硼磁性材料业务相关资产

    （一）利润承诺的基本情况

    1、重组情况

    经英洛华第七届董事会第四次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议并通

过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、《关于公

司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与

对方签订附生效条件的<发行股份购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司与交

易对方签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》以及《关于公司与交易对方签

订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等议案。根据上述协议，英

洛华向横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有限”）、东阳市恒益投资投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“恒益投资”）发行股份购买其持有的赣州市东磁

稀土有限公司（以下统称“标的资产”）、向浙江横店进出口有限公司（以下简称

“横店进出口”）发行股份购买其拥有的钕铁硼磁性材料业务相关资产（包括浙

江横店英洛华进出口有限公司 100%股权）(以下统称“标的资产”)。

    2016 年 6 月，中国证券监督管理委员会以《关于核准英洛华科技股份有限

公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

监许可[2016]948 号）文件核准，英洛华向交易对手发行股份 122,355,288 股购

买标的资产。

    2016 年 5 月 17 日，赣州市东磁稀土有限公司办理完毕股权过户手续。

    横店进出口将拥有的钕铁硼业务相关资产，包括的钕铁硼磁性材料出口业务

相关货币资金及往来款项、人力资源、客户渠道与组织管理等均转移至浙江横店

英洛华进出口有限公司。浙江横店英洛华进出口有限公司于 2016 年 5 月 23 日办

理完毕股权过户手续。

    2、利润承诺及补偿约定

    2015 年 11 月 25 日，英洛华与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利

润补偿协议》。2015 年 12 月 14 日，英洛华与东磁有限、恒益投资及横店进出口


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签署了《利润补偿协议之补充协议》。

    根据北京中同华资产评估有限公司“中同华评报字（2015）第 890 号”《资

产评估报告书》、“中同华评报字（2015）第 891 号”《资产评估报告书》，标的资

产 2016 年、2017 年及 2018 年实现的预测净利润分别为 4,674.81 万元、5,584.83

万元及 6,832.73 万元。交易对上承诺标的资产 2016 年、2017 年及 2018 年实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别为 4,674.81 万元、

5,584.83 万元及 6,832.73 万元

    如果标的资产在利润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，则英

洛华在该年度的年度报告披露之日起五日内确定补偿股份数量并作出董事会决

议，以书面方式通知交易对方，由英洛华回购交易对方所持有的上市公司的部分

股份。

    （二）2016 年度业绩承诺实现情况

    经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，标的资产 2016 年度

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
                                赣州市东磁稀     浙江横店英洛华           合计
项      目
                                  土有限公司     进出口有限公司
标的资产实现的经审计的扣除非
                                        3,948.29           726.52         4,674.81
经常性损益后的净利润承诺数
标的资产实现的经审计的扣除非
                                        4,558.35         1,045.16         5,603.51
经常性损益后净利润实际完成数

完成率                                  115.45%            143.86%         119.87%

    说明：2016 年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润金额为 5,603.51 万元，标的资产已实现承诺的 2016 年度净利润指标。相关承

诺方无需向公司进行补偿。




                                                      英洛华科技股份有限公司

                                                              2016 年 3 月 8 日



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