西南证券股份有限公司
关于英洛华科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金存放与
使用情况的核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一七年三月
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为
英洛华科技股份有限公司1（以下简称“英洛华”或“上市公司”）2015 年度发
行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2015 年度重大资产重组”）、2016
年度发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2016 年度重大资产重组”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关规定，对浙江联宜电机有限公司（以下简称“联
宜电机”）、赣州市东磁稀土有限公司（以下简称“赣州东磁”）及浙江横店英洛
华进出口有限公司（以下简称“英洛华进出口”）年度业绩承诺实现情况及募集
配套资金的存放与使用情况进行了核查。西南证券发表的意见如下：
一、联宜电机的业绩承诺实现情况
（一）联宜电机涉及的业绩承诺情况
交易对方承诺联宜电机利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实
施完成当年。本次重大资产重组 2015 年实施完成，标的资产 2015 年、2016 年
及 2017 年承诺实现的预测净利润分别为 4,768.26 万元、5,696.06 万元及 6,585.83
万元。
交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大
资产重组聘请的评估机构出具的评估报告所载的相应期间的累积预测净利润，即
预测净利润即为交易对方的承诺净利润。实际净利润、承诺净利润均为扣除非经
常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。否则交易对方应按照和上市公司所
签《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
（二）业绩补偿协议的主要条款
2014 年 12 月 9 日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了
《业绩补偿协议》。2014 年 12 月 26 日，上市公司与横店控股、金华相家及自然
人许晓华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
1、预测净利润数
交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大
1
太原双塔刚玉股份有限公司已在山西省工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并履行了
相应公告程序。公司名称变更为英洛华科技股份有限公司，股票简称变为“英洛华”，股票代
码“000795”不变。
资产重组聘请的评估机构出具的《评估报告》所载的相应期间的累积预测净利润，
预测净利润即为交易对方的承诺净利润。协议中，实际净利润、承诺净利润均为
扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。根据《评估报告》，标的
资产 2015 年、2016 年及 2017 年扣除非经常性损益后的净利润预测数为：4,768.26
万元、5,696.06 万元及 6,585.83 万元。
2、实际净利润数与预测净利润数的差异确定
自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期
间累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项
审核意见。
3、利润补偿期间
利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。本次收购
于 2015 年实施完成，交易对方对应的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017
年。
4、补偿的实施
（1）股份回购
1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果联宜电机在利润补偿期间
累积实际净利润小于累积承诺净利润的，则上市公司在该年度的年度报告披露之
日起十日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，以书面方式通知交易对方，由
上市公司回购交易对方所持有的上市公司的部分股份。
2）交易对方应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结
算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁
定。
（2）每年股份回购数量的确定
1）在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润合计数－截至当期期末累积
实际净利润合计数）×上市公司本次为购买标的资产而发行的全部股份数量÷利
润补偿期内承诺净利润总额－已补偿股份数量
在补偿期限内各会计年度内，如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等
于 0 时，则按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
2）在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产
期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股票发行价格，
则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末合计减值额/每股发
行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
3）交易对方总的补偿股份的数量不超过上市公司本次为购买标的资产而发
行的全部股份数量。
4）交易对方各自补偿的数量按照本协议签署日各自持有联宜电机股份比例
分摊。
（3）补偿股份数量的调整
1）如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方
持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的
公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内上市公司实施
现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还
金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2）如因下列原因导致利润补偿期间内联宜电机累积实际净利润小于累积承
诺净利润，《业绩补偿协议》各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数
量予以调整：
发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但
不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢
工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。
上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致联宜电机发生重大经济损失、经
营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免
除或减轻交易对方的补偿责任。
（4）股份回购的实施及回购股份的注销
1）上市公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量
并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过
回购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向交易对方回购相应数量
的股份，并予以注销。
2）若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后的 30 日内将相应数
量的股份赠送给上市公司董事会确定的股份登记日在册的除交易对方以外的其
他股东，其他股东按其持有股份数量占股份登记日扣除交易对方持有的股份数后
上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
5、违约责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守
约方的损失。
（三）联宜电机 2016 年度业绩承诺完成情况
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，联宜电机 2016 年度
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
标的资产扣除非经常性损益后的净利润承诺数 5,696.06 4,768.26
标的资产扣除非经常性损益后净利润实际完成数 6,126.45 5,065.59
完成率 107.56% 106.24%
二、赣州东磁及英洛华进出口的业绩承诺实现情况
（一）赣州东磁及英洛华进出口涉及的业绩承诺情况
2015 年 11 月 25 日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了
《利润补偿协议》。2015 年 12 月 14 日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店
进出口签署了《利润补偿协议之补充协议》。交易对方承诺标的资产在利润补偿
期间的累积实际净利润，不低于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的《评估
报告》所载的相应期间的累积预测净利润，预测净利润即为交易对方的承诺净利
润。协议中，实际净利润、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股
东所有的净利润。根据《评估报告》，交易对方承诺标的资产 2016 年、2017 年
及 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别为
4,674.81 万元、5,584.83 万元及 6,832.73 万元。
（二）业绩补偿协议的主要条款
2015 年 11 月 25 日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了
《利润补偿协议》。2015 年 12 月 14 日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店
进出口签署了《利润补偿协议之补充协议》。
1、承诺利润数
根据北京中同华资产评估有限公司分别出具的《资产评估报告书》（中同华
评报字（2015）第 890 号）、《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 891
号），标的资产 2016 年、2017 年及 2018 年的预测净利润合计数分别为 4,674.81
万元、5,584.83 万元及 6,832.73 万元。交易对方承诺标的资产 2016 年、2017 年
及 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别为
4,674.81 万元、5,584.83 万元及 6,832.73 万元。
2、利润差额的确定
太原刚玉应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情
况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润补偿实施
（1）每年股份补偿数量的确定
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会
计年度末经审计累计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于资产评估
报告书同期累计预测净利润数，则太原刚玉应在该年度的年度报告披露之日起 5
日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数
的事实，并要求交易对方补偿净利润差额。
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方同意太原刚玉以 1.00 元的
价格回购其持有的一定数量的太原刚玉股份，回购股份数量的上限为太原刚玉本
次向交易对方非公开发行购买资产的股份。
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如
下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数合计数－标的资
产截至当期期末累积实际净利润数合计数）×本次向交易对方非公开发行股份总
数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，太原刚玉对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标
的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行
补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（2）股份回购的实施
如果交易对方须向太原刚玉补偿利润，交易对方需在太原刚玉年度报告披露
之日起 30 个工作日内按照协议规定计算应回购股份数并协助太原刚玉通知证券
登记结算机构，将该等应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户，进行
单独锁定。应回购股份转移至太原刚玉董事会设立的专门账户后不再拥有表决权
且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归太原刚玉所有。
在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
太原刚玉在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后，应在两个月内就协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开
股东大会。若股东大会通过，太原刚玉将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购
上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，
则太原刚玉应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，交易对
方将在接到通知后的 30 日内将前款约定的存放于太原刚玉董事会设立的专门账
户中的全部已锁定股份赠送给太原刚玉董事会确定的股权登记日在册的除交易
对方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权
登记日扣除交易对方持有的股份数后太原刚玉的股本数量的比例享有获赠股份。
4、违约责任
如果承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，
应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
协议任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损
失。
（三）赣州东磁及英洛华进出口 2016 年度业绩承诺完成情况
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，标的资产 2016 年度
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
单位：万元
赣州市东磁稀 浙江横店英洛华
项目 合计
土有限公司 进出口有限公司
标的资产扣除非经常性损益后的净利润承诺数 3,948.29 726.52 4,674.81
标的资产扣除非经常性损益后净利润实际完成数 4,558.35 1,045.16 5,603.51
完成率 115.45% 143.86% 119.87%
三、募集配套资金存放与使用情况
（一）募集资金基本情况
1、2015 年度重大资产重组
2015 年 6 月 17 日，英洛华收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》(证监许可[2015]1225 号)，核准太原双塔刚玉股份有限公司
（上市公司曾用名称，同“英洛华科技股份有限公司”，下文亦同）向横店集团
控股有限公司发行 68,612,335 股股份、向金华相家投资合伙企业（有限合伙）发
行 6,747,136 股股份、向许晓华发行 1,733,040 股股份购买相关资产，并核准太原
双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司非公开发行不超过 24,468,085
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格为 9.40 元/股，本次募集资金总额为 229,999,999.00 元，扣除西南证券股
份有限公司财务顾问及承销费用 13,500,000.00 元后的净额为 216,499,999.00 元。
2015 年 8 月 14 日，西南证券将上述认购款项扣除承销费用后的净额 216,499,999
元划转至公司指定的本次募集资金专户内，本次非公开发行股份累计发生审计验
资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券登记费用等
其他发行费用共计 7,450,000.00 元，扣除以上发行费用后，实际募集资金净额为
209,049,999.00 元。2015 年 8 月 17 日，山东和信出具了《验资报告》（和信验字
（2015）第 000064 号）。
截止 2016 年 12 月 31 日，本次募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
项 目 金 额
实际募集资金净额 209,049,999.00
减：募集资金置换前期自有资金投入 11,785,100.00
募集项目资金投入 12,942,942.50
闲置资金暂时补充流动资金 120,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 430,587.51
募集资金年末余额 64,752,544.01
2、2016 年度重大资产重组
2016 年 5 月 4 日，英洛华收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》(证监许可[2016]948 号)，核准上市公司向横店集团东磁有限公
司发行 49,038,919 股股份、向东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)发行 6,050,900
股股份、向浙江横店进出口有限公司发行 6,087,824 股股份购买相关资产，并核
准上市公司向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银 1 号非公开发行不超过 61,177,642
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016 年 4 月 26 日，英洛华召开的 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以截止 2015 年 12 月 31 日的公
司总股本 444,486,764 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
合计转增股本 444,486,764 股。公司 2015 年度不进行现金利润分配，不送红股。
因此，本次募集配套资金的股票发行价格调整为 5.01 元/股，募集配套融资发行
股份数调整为不超过 122,355,287 股。
本次募集资金总额为 613,000,000.00 元，扣除西南证券股份有限公司的财务
顾问及承销费用 13,500,000.00 元后的净额为人民币 599,500,000.00 元。本次非公
开发行股份累计发生审计验资费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券
登记费用等其他发行费用共计 4,689,200.00 元，扣除以上发行费用后，实际募集
资金净额为人民币 594,810,800.00 元。
截止 2016 年 12 月 31 日，本次募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
项 目 金 额
实际募集资金净额 594,810,800.00
减：募集项目资金投入 418,250.00
偿还有息负债及补充流动资金 109,660,800.00
闲置资金暂时补充流动资金 400,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 566,931.25
募集资金期末余额 85,298,681.25
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要
求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制
度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。
（1）2015 年度重大资产重组募集配套资金管理情况
2015 年发行股份募集配套资金全部对全资子公司浙江联宜电机有限公司增
资，投资于联宜电机主营业务相关的 MIOT 信息化系统建设项目、研发中心建设
项目及微特电机产业化建设项目，并在联宜电机设立单独的募集资金专项账户。
公司与中国银行股份有限公司东阳支行、西南证券股份有限公司、联宜电机签署
了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于募集资金专项帐户中。《募集
资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管
协议的履行不存在问题。
（2）2016 年度重大资产重组募集配套资金管理情况
2016 年发行股份募集配套资金分别用于投资全资子公司联宜电机的新能源
汽车驱动系统研发及产业化项目、消防机器人及消防训练模拟产业化项目；全资
子公司浙江英洛华磁业有限公司的新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产
业化项目；偿还有息负债及补充流动资金。公司、联宜电机及英洛华磁业已分别
设立单独的募集资金专项账户。
公司与中国民生银行股份有限公司太原分行、西南证券签订了《募集资金三
方监管协议》；公司与中国建设银行股份有限公司东阳支行、西南证券、联宜电
机；交通银行股份有限公司金华东阳支行、西南证券、联宜电机；中国银行股份
有限公司东阳支行、西南证券、英洛华磁业分别签订了《募集资金四方监管协议》，
《募集资金三方（四方）监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
1、截止 2016 年 12 月 31 日，2015 年发行股份购买资产并募集配套资金专
户存放情况如下：
专户银行 银行账号 存放余额（元）
中国银行股份有限公司东阳支行 384469436350 64,698,339.21
中国光大银行太原分行营业部 75250188000671051 54,204.80
合 计 64,752,544.01
2、截止 2016 年 12 月 31 日，2016 年发行股份购买资产并募集配套资金专
户存放情况如下：
专户银行 银行账号 存放余额（元）
中国民生银行太原迎泽支行 697387699 88,464.38
中国建设银行股份有限公司东阳横店支行 33050167634200000124 30,148,007.38
交通银行金华东阳支行 732003922018010062950 34,705,759.28
中国银行东阳横店支行 361070960488 20,356,450.21
合 计 85,298,681.25
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2015 年度重大资产重组、2016 年
度重大资产重组的标的资产 2016 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预
测承诺已经实现，承诺方关于拟购买资产 2016 年度的业绩承诺均得到了有效履
行，无需对上市公司进行补偿。英洛华科技股份有限公司已按《深圳证券交易所
股票上市规则》及相关规定披露了 2015 年度重大资产重组、2016 年度重大资产
重组配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度业绩承诺实现情况及募集配
套资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2017 年 3 月 日
