证券代码:000795 证券简称:英洛华 公告编号:2017-029 英洛华科技股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 ●本次解除限售股份实际可上市流通数量为33,060,000股,占总 股本比例2.92%。 ●本次解除限售股份上市流通日期为2017年9月11日。 ●公司控股股东横店集团控股有限公司暂无计划在限售股份解 除限售后十二个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售本次解 除限售流通股。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 公司本次非公开发行股票的申请于 2014 年 1 月 22 日经中国证监 会发行审核委员会审核,并获得通过。2014 年 3 月 11 日,公司收到 中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的 批复》(证监许可[2014]255 号),核准公司非公开发行不超过 7,500 万股新股。根据核准方案,公司非公开发行股票共计 66,126,168 股, 其中控股股东横店集团控股有限公司(以下简称:横店控股)认购 16,530,000 股,南京瑞 森投资 管理合 伙企 业 (有限 合伙) 认购 16,000,000 股,高安良认购 12,000,000 股,中国国际金融有限公司 认购 7,000,000 股,张怀斌认购 6,500,000 股,国华人寿保险股份有 限公司认购 5,000,000 股,东海证券股份有限公司认购 3,096,168 股。 1 公司本次非公开发行股票于 2014 年 9 月 5 日在深圳证券交易所 上市,控股股东横店控股认购的本次发行股份自新股上市之日起锁定 36 个月;其他发行对象认购本次发行股份自新股上市之日起 12 个月 内不得转让(其他发行对象认购的本次发行股份已于 2015 年 9 月 16 日解限,该事项详见公司于 2015 年 9 月 15 日刊登在巨潮资讯网的《关 于解除股份限售的提示性公告》)。 二、本次解除限售股份的情况 1、本次解除限售股份可上市流通日期:2017 年 9 月 11 日 2、本次可上市流通数量为33,060,000股,占总股本比例2.92%。 3、本次解除限售股份可上市流通情况如下: 本次解除限 本次解除限售 售股份占公 本次解除限 股份占公司总 冻结的股份 序号 解除限售股东 持股数(股) 司无限售股 售股数(股) 股本的比例 数量(股) 份总数的比 (%) 例(%) 横店集团控股有 1 446,427,575 33,060,000 5.06% 2.92% 0 限公司 合 计 446,427,575 33,060,000 5.06% 2.92% 0 注1:因公司2016年5月13日实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案,转增完成后,横店控 股持有本次有限售条件流通股由16,530,000股增至33,060,000股。 注2:公司2015年8月发行股份购买资产并募集配套资金新增股份101,560,596股为有限售条件的流通 股,公司总股本由342,926,168股增至444,486,764股;2016年5月实施2015年度利润分配及资本公积金转增 股本方案,公司总股本由444,486,764股增至888,973,528股;2016年6月发行股份购买资产并募集配套资金 新增股份244,710,575股为有限售条件的流通股,公司总股本由888,973,528股增至1,133,684,103股。本表 所涉及内容均按最新数量统计。 三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股份类型 股数 比例 (+、-) 股数 比例 一、有限售条件的流 480,894,017 42.42% -33,060,000 447,834,017 39.50% 通股 1、其他内资持股 480,894,017 42.42% -33,060,000 447,834,017 39.50% 其中:境内法人持股 455,469,600 40.18% -33,060,000 422,409,600 37.26% 境内自然人持股 25,424,417 2.24% 25,424,417 2.24% 2 二、无限售条件的流 652,790,086 57.58% +33,060,000 685,850,086 60.50% 通股 1.人民币普通股 652,790,086 57.58% +33,060,000 685,850,086 60.50% 三、股份总数 1,133,684,103 100.00% 1,133,684,103 100.00% 四、本次申请解除限售的股东作出的相关承诺及履行情况 承诺 承诺 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况 事由 时间 1、本公司促使并确保横店集团东磁有限 公司(以下简称:“横店东磁有限”)将其所持 赣州市东磁稀土有限公司(以下简称“赣州东 磁”)全部股权在本承诺函生效后十五日内委 托给太原刚玉全资子公司浙江英洛华磁业有 限公司管理,托管期限直至赣州东磁的生产经 营资产注入太原刚玉或出售给其他无关联第 避免 三方为止。2、在赣州东磁环保手续办理完毕, 已履行完毕,公司于 2013 同业 达到上市公司的规范要求后,本公司将要求横 2016 年 5 月通过发行股 年12 竞争 店东磁有限按照法律、法规及规范性文件规定 36 个月 份购买资产的方式取得 月31 的承 的要求,在 2016 年 12 月 31 日前以公允的价 赣州东磁 100%股权,不 日 诺 格将赣州东磁的全部股权或生产经营相关的 存在违反承诺的情况。 全部资产出售给太原刚玉。如赣州东磁未能在 横店集 2016 年 10 月 31 日前办理完毕各项环保手续, 团控股 或虽已办理完毕各项手续,但太原刚玉放弃优 有限公 先购买权,则本公司承诺确保横店东磁有限在 司 2016 年 12 月 31 日之前将赣州东磁的全部股 权或生产经营相关的全部资产出售给其他无 关联第三方。 自公司本 根据《上市公司证券发行管理办法》及其 2012 次非公开 股份 他证监会相关规定,横店控股确认履行 2012 年12 发行股票 已履行完毕,不存在违反 认购 年 12 月 27 日签署的《附条件生效的股份认购 月27 认购之日 承诺的情况。 承诺 协议》,认购不低于公司本次非公开发行股票 日 起至认购 总量的 5%。 结束之日 无违反相关承诺的情况, 认购太原刚玉非公开发行股份,自太原刚 2014 其持有的本次非公开发 股份 玉本次非公开股份上市首日起三十六个月内 年09 行股票中上市公司发行 锁定 36 个月 不进行转让,同意中国证券登记结算有限责任 月05 的新增股份已满 36 个 承诺 公司予以限售期锁定。 日 月,符合解除股份限售的 条件。 注:公司于 2016 年 2 月 2 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》, 同意将公司中文名称由“太原双塔刚玉股份有限公司” 变更为“英洛华科技股份有限公司”。经公司申 请,并经深圳证券交易所核准,公司自 2016 年 3 月 7 日起启用新的证券简称“英洛华”。 3 五、关于本次解除限售的非公开发行股份后续相关事项之说明 公司控股股东横店控股暂无计划在限售股份解除限售后十二个 月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售本次解除限售流通股,同 时将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》(证监会公告[2017] 9 号)及深圳证券交易所《上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》等相关规定,并根据相关规定履行信息披 露义务。 六、保荐机构核查意见书的结论性意见 东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)为公司本次非 公开发行股份的保荐机构。根据深圳证券交易所要求,东方花旗对公 司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。 经核查,保荐机构就公司相关限售股份上市流通事项发表核查意 见如下: 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规的规定; 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律 法规及限售承诺; 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整; 4、保荐机构对本次非公开发行股票限售股解禁事项无异议。 七、其他事项 4 本次申请解除限售股东横店控股不存在对公司非经营性资金占 用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。 八、备查文件 1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表; 2、保荐机构核查意见。 特此公告。 英洛华科技股份有限公司董事会 二○一七年九月八日 5