英洛华:关于2017年度新增日常关联交易公告2017-11-30
证券代码:000795 证券简称:英洛华 公告编号:2017-046
英洛华科技股份有限公司
关于2017年度新增日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司于2017年3月10日在指定信息披露媒体上发布了《关于控股
子公司2017年度日常关联交易预计公告》(公告编号: 2017-007 ),
对公司控股子公司及其全资子公司与关联方2017年全年预计发生的
日常关联交易进行了披露,上述事项经公司第七届董事会第十四次会
议、2016年度股东大会审议通过。
除上述年初预计并已履行审批程序的公司 2017 年度日常关联交
易外,根据日常业务发展的需要,公司控股子公司赣州市东磁稀土有
限公司(以下简称“赣州东磁”)及其全资子公司浙江东阳东磁稀土
有限公司(以下简称“东阳东磁”)分别向同一企业控制的赣州新盛
稀土实业有限公司(以下简称“新盛稀土”)采购原材料、接受劳务,
新增交易额度 1,100 万元;分别向同一企业控制的赣州市东磁电子有
限公司(以下简称“东磁电子”)、东阳市横店东磁电机有限公司(以
下简称“东磁电机”)销售商品,新增交易额度 500 万元和 3,000 万
元。
上述交易均属于日常关联交易,交易额度共计4,600万元,主要
交易类别涉及采购原材料、接受劳务、销售商品等。
2017年11月29日,公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过
了《关于2017年度新增日常关联交易的议案》,关联董事徐文财先生、
胡天高先生、厉宝平先生回避表决,6位非关联董事一致同意上述议
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案。公司独立董事辛茂荀先生、钱娟萍女士、蒋岳祥先生事前认可了
本次交易,并对此项关联交易发表了独立意见。
根据《公司章程》等相关规定,该关联交易金额在董事会审批权
限内,无需提交股东大会审议。
(二)新增日常关联交易类别和金额
单位:人民币万元
截止披露
关联交 2017 年预 关联交易 关联交易 上年发
关联人 日已发生
易类别 计金额 定价原则 内容 生金额
金额
向关联 采购原材
人 采 购 赣州新盛稀土实业有限公司 1,100.00 市场价格 料、接受 5.24 1,454.00
原材料、 劳务
接受劳
务 小计 1,100.00 5.24 1,454.00
东阳市横店东磁电机有限公司 3,000.00 市场价格 销售商品 1,696.17 1,072.55
向关联
人销售
商品、提 赣州市东磁电子有限公司 500.00 市场价格 销售商品 248.44 272.75
供劳务
小计 3,500.00 1,944.61 1,345.30
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况介绍
1、赣州新盛稀土实业有限公司,法定代表人:石跃平,注册资
本人民币1,200万元,住所为江西赣州高新技术产业园区红金工业园
兴园大道5号,主营业务:稀土加工、稀土产品销售。截至2017年9
月30日,该公司的总资产4,583.10万元,净资产831.54万元,主营业
务收入129.34万元,净利润-363.06万元(未经审计)。
2、东阳市横店东磁电机有限公司,法定代表人:董江群,注册
资本人民币 1,000 万元,住所为浙江省东阳市横店工业区,主营业务:
电机、电器、机械、电子产品制造。截至 2017 年 9 月 30 日,该公司
的总资产 9,444.01 万元、净资产 9,240.27 万元、主营业务收入
21,704.93 万元、净利润 1,647.70 万元(未经审计)。
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3、赣州市东磁电子有限公司,法定代表人:陈斌,注册资本人
民币 1,000 万元,住所为赣州经济技术开发区工业四路以西、金龙路
以北 1#电机厂房。主营业务:电机、电子产品生产和销售。截至 2017
年 9 月 30 日,该公司的总资产 2,685.42 万元,净资产 1,713.07 万
元,主营业务收入 2,493.33 万元,净利润 171.27 万元(未经审计)。
(二)与公司的关联关系
新盛稀土、东磁电子及东磁电机系公司控股股东之下属公司,与
本公司同受横店集团控股有限公司控制。
(三)履约能力分析
本公司认为新盛稀土、东磁电子及东磁电机经营信誉良好,履约
能力强,交易风险可控。相关关联人对支付款项形成坏帐的可能性很
小。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1、定价政策和依据
公司控股子公司赣州东磁及其全资子公司与关联方之间发生的
各项关联交易,均在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的
定价方法以市场化为原则,执行市场价格,并根据市场变化及时调整。
2、交易价格
数量×单价,根据交易发生时市场价格双方共同确认。
3、付款安排和结算方式
货到验收合格后三个月内付清货款。
(二)关联交易协议签署情况
公司控股子公司赣州东磁及其全资子公司均根据框架协议及日
常生产经营需要与上述关联方在业务实际发生时具体签署相关订单
或合同。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司控股子公司赣州东磁及其全资子公司东阳东磁与关联方的
采购、销售、加工等交易行为系日常生产经营所需,有利于资源共享,
发挥协同效应。
(二)关联交易的公允性
上述新增关联交易价格以市场价格为基准,交易遵循客观、公正、
公允的原则,没有损害公司和非关联股东的利益。
(三)关联交易对上市公司独立性的影响
上述关联方之间实施采购、销售、加工等交易行为均属双方日常
生产经营中的持续性商业往来,对公司财务状况和经营成果不会产生
重大影响。上述新增关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
(一)公司独立董事辛茂荀先生、钱娟萍女士、蒋岳祥先生事前
认可了本关联交易,认为:公司控股子公司赣州市东磁稀土有限公司
及其下属子公司浙江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间新增的交
易行为,属于日常生产经营中的持续性业务,遵循了公平、公正的交
易原则,符合国家有关法律法规的要求,不存在损害公司及中小股东
的利益。我们同意将《关于2017年度新增日常关联交易的议案》提交
公司第七届董事会第二十次会议审议。 董事会审议上述关联交易时,
关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生应予以回避表决。
(二)公司独立董事辛茂荀先生、钱娟萍女士、蒋岳祥先生在审
议该项议案时发表了独立意见:公司控股子公司赣州市东磁稀土有限
公司及其下属子公司浙江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间新增
的交易行为,属于日常关联交易,是正常经营业务所需,是必要、合
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理的关联往来。公司日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则,交
易价格的定价依据是客观的,没有损害公司及股东的利益。董事会审
议此关联交易事项时,关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先
生回避表决。上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有
关法律及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司关于2017年度新
增日常关联交易的事项。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议;
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○一七年十一月三十日
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