英洛华:关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告2017-12-09
证券代码:000795 证券简称:英洛华 公告编号:2017-050
英洛华科技股份有限公司
关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
(一)募集资金的基本情况
经公司第六届董事会第三次会议与2013年第二次临时股东大会
决议批准,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]255号文件
《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》的核
准,公司于2014年8月25日通过向特定对象非公开发行人民币普通股
(A股)66,126,168股,募集资金总额为566,039,998.08元,扣除发
行费用后,实际募集资金净额为人民币547,749,998.08元。上述募集
资金于2014年8月25日到账,并经山东和信会计师事务所(特殊普通
合伙)出具和信验字(2014)第000019号《验资报告》确认。公司已对
募集资金进行了专户存储,并签订了《募集资金三方监管协议》。
公司本次非公开发行募集资金投资项目“低稀土总量高性能钕
铁硼永磁体生产技术装备改造项目”总投资 29,807 万元,截至 2017
年 11 月 30 日,累计投资 16,144.67 万元,余额 13,662.33 万元(其
中包括经公司第七届董事会第十八次会议审议通过暂时补充流动资
金 9,000 万元);“智能物流存取成套系统产业化项目”总投资 9,968
万元,截至 2017 年 11 月 30 日,累计投资 7,970.68 万元,余额
1,997.32 万元;“补充流动资金”15,000 万元,实际补充流动资金
15,000 万元。本次非公开发行募集资金余额总计 15,659.65 万元,
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占本次募集资金净额的 28.59%。
(二) 拟变更募集资金投资项目的情况
公司拟将“低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项
目”和“智能物流存取成套系统产业化项目”尚未使用的募集资金余
额总计 15,659.65 万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。
公司第七届董事会第二十一次会议于 2017 年 12 月 8 日召开,会
议以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使
用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,公司独立董事均发表
了同意使用剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见。该议案尚
需提交股东大会审议。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一)低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目
1、原计划和实际投资情况
该项目经东阳市经济和信息化局“东经技备案[2012]50 号《浙
江省企业投资项目备案通知书》备案,并经东阳市环境保护局“东环
(2012)137 号”《关于<浙江英洛华磁业有限公司稀土总量高性能
钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目环境影响报告表>审查意见的
函》从环保角度,同意该项目建设。公司全资子公司浙江英洛华磁业
有限公司(以下简称“浙江英洛华”)为该项目的实施主体。该项目
总投资 29,807 万元,建设周期 2 年,主要用于厂房改造、设备购置、
安装等工程费用。项目建成后将新增年产 1,100 吨低稀土总量高性能
钕铁硼永磁体产品的生产能力,达产后可新增营业收入 55,000 万元,
新增利润总额 7,993.60 万元。截至 2017 年 11 月 30 日,募集资
金累计投入 16,144.67 万元,未使用募集资金 4,662.33 万元存放于
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募集资金专户,9,000 万元暂时补充流动资金。截至目前,该项目已
形成年产 550 吨高性能钕铁硼永磁体产品的生产能力。浙江英洛华具
体负责该项目的后续生产经营。
2、终止原募投项目的原因
由于近年市场环境变化较大,钕铁硼的需求结构也发生了变化,
出现部分产品的产能大于实际需求。加之钕铁硼行业技术装备更新较
快,在目前市场需求情况下,公司现有的生产规模已完全能满足市场
和订单需求,继续投资将会存在资金浪费和技术装备闲置淘汰的风
险。基于稳健投资考虑,公司将终止对该项目的继续投资。
(二)智能物流存取成套系统产业化项目
1、原计划和实际投资情况
该项目经太原民营经济开发区经济发展局“民经发备字[2012]5
号”《太原市民营经济开发区企业投资项目备案证》备案,并经太原
市民营经济开发区环保局“民营环函[2012]6 号”《关于<太原双塔
刚玉股份有限公司智能物流存取成套系统产业化项目环境影响报告
表>的批复》从环保角度,同意该项目建设。公司为该项目的实施主
体。该项目总投资 9,968 万元,建设周期 2 年,主要用于厂房改造、
设备购置、安装等工程费用。项目建成后将新增年产 12 套智能物流
存取成套系统,达产后可新增营业收入 23,880 万元,新增利润总额
3,240 万元。截至 2017 年 11 月 30 日,募集资金累计投入 7,970.68
万元,未使用募集资金 1,997.32 万元存放于募集资金专户。该项目
生产能力目前可达年产 12 套智能物流存取成套系统。公司全资子公
司太原刚玉物流工程有限公司(以下简称“刚玉物流”)具体负责该
项目的后续生产经营。
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2、终止原募投项目的原因
由于市场环境的变化,物流立体仓库的市场竞争较为激烈,引发
低价竞标,公司承接订单减少,公司现有仓储能力已能满足生产需求;
该项目中原计划用于日常生产的配套件、标准件存储及客户参观考察
的“产品示范立体仓库”部分,将由公司周边已完工自动化立体仓库
替代,不再另行建设。基于稳健投资考虑,公司将终止对该项目的继
续投资。
三、变更后的募集资金用途说明
截至目前,浙江英洛华流动资金缺口约为 20,568.13 万元,刚玉
物流流动资金缺口约为 5,480.43 万元。公司拟将上述终止的募集资
金投资项目剩余募集资金余额总计 15,659.65 万元和利息收入向浙
江英洛华和刚玉物流永久性补充流动资金,支持其主营业务发展。
本次变更剩余募集资金为永久性补充流动资金,将每年为公司节
省财务费用大约 750 万元,有利于提升募集资金使用效率,缓解公司
短期流动资金压力,促进公司健康发展。
四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见
(一)独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为:公司本次变更剩余募集资金
15,659.65 万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金,符合《上
市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公
司募集资金使用的有关规定,且履行了必要的法定审批程序;本次变
更募集资金用途是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作
出的,有利于提高募集资金使用效率,降低了投资风险,不存在变相
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改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司本次变更剩
余募集资金 15,659.65 万元和利息收入全部用于永久性补充流动资
金,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用剩余募集
资金永久性补充流动资金的议案》,认为: 公司本次变更剩余募集
资金用于永久补充流动资金,符合中国证监会、深圳证券交易所关于
募集资金管理的相关规定,且履行了必要的法定审批程序;符合公司
实际情况,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。同意公司将“低稀土总量高性能钕铁硼
永磁体生产技术装备改造项目”和“智能物流存取成套系统产业化项
目”尚未使用的募集资金余额共计 15,659.65 万元和利息收入全部用
于永久性补充流动资金。
(三)保荐机构意见
保荐机构东方花旗证券有限公司就公司使用剩余募集资金永久
性补充流动资金的事项发表核查意见如下:英洛华科技股份有限公司
本次变更剩余募集资金为永久性补充流动资金事项,已经第七届董事
会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过,独立董事
发表了同意的独立意见,履行了必要的法律程序,尚需提交公司股东
大会审议通过;本次变更剩余募集资金为永久补充流动资金,符合《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,符合公
司发展的需要,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况。本保荐机构对此无异议。
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五、备查文件
(一)公司第七届董事会第二十一次会议决议;
(二)独立董事意见;
(三)公司第七届监事会第二十次会议决议;
(四)东方花旗证券有限公司核查意见。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○一七年十二月九日
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