英洛华:关于延缓募集资金投资项目实施进度的公告2018-03-09
证券代码:000795 证券简称:英洛华 公告编号:2018-012
英洛华科技股份有限公司
关于延缓募集资金投资项目实施进度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
英洛华科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月 7
日召开第七届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于延缓募
集资金投资项目实施进度的议案》。现将相关情况公告如下:
一、延缓募集资金投资项目概述
(一)经中国证券监督管理委员会《关于核准太原双塔刚玉股份
有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可【2015】1225号)核准,公司通过发行股份
的方式向横店控股、金华相家投资合伙企业(有限合伙)、许晓华发
行股份购买其持有的浙江联宜电机股份有限公司100%股权,共计向上
述三名交易对方发行股份77,092,511股。公司向横店控股非公开发行
24,468,085 股 股 份 募 集 配 套 资 金 , 募 集 的 配 套 资 金 总 额 为
229,999,999.00元,扣除发行费用20,950,000.00元,募集资金净额
为209,049,999.00元,分别用于标的资产MIOT信息化系统建设项目、
研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目。由于本次募集配套资
金净额低于计划投资总额,所以按照该次募投项目的投资比例各项目
承诺投资募集资金总额分别为:MIOT信息化系统建设项目2,602.67
万元、研发中心建设项目3,758.72万元、微特电机产业化建设项目
14,543.61万元。本次募集资金于2015年8月14日到位,并经山东和信
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信验字(2015)第000064号《验
资报告》审验。
1、“MIOT 信息化系统建设项目”经东阳市发展和改革局出具东
发改备[2014]245 号《东阳市企业投资项目备案通知书》备案,同意
该项目建设。该项目由公司全资子公司浙江联宜电机有限公司(以下
简称“联宜电机”)负责实施,承诺投资募集资金总额 2,602.67 万元。
原计划该项目建设期为 2 年。截至 2017 年 12 月 31 日,该项目累计
投入 53.95 万元,实际投资进度与投资计划存在较大差异。主要是由
于当前信息化技术变化较快,原先以软件系统为主的实施方案,定制
化程度较高。公司经过进一步调研和论证后,将继续投资该项目,预
计在未来 18 个月内完成该项目的投资建设。
2、“研发中心建设项目”经东阳市发展和改革局出具东发改备
244 号《东阳市企业投资项目备案通知书》备案,同意该项目建设。
该项目由公司全资子公司联宜电机负责实施,承诺投资募集资金总额
3,758.72 万元。原计划该项目建设期为 2 年。截至 2017 年 12 月 31
日,该项目累计投入 1,044.49 万元,实际投资进度与投资计划存在
较大差异。主要是为引进更多的尖端技术人才,公司在研发资源上以
开放合作的理念,针对智能制造和新能源汽车驱动等领域,考虑是否
需要变更建设地,以方便研发技术人才的工作和生活便利。因此,研
发中心项目延缓建设。公司经过调研决定继续投资,预计在未来 18
个月内完成该项目建设。
3、“微特电机产业化建设项目”经东阳市经济和信息化局出具东
经技备案[2014]98 号《东阳市企业投资项目备案通知书》备案,同
意该项目建设。该项目由公司全资子公司联宜电机负责实施,承诺投
资募集资金总额 14,543.61 万元。原计划该项目建设期为 1 年。截至
2017 年 12 月 31 日,该项目累计投入 4,675.52 万元,实际投资进度
与投资计划存在较大差异。主要是由于受市场环境影响,市场供求关
系发生变化,不确定因素增加,公司为避免投资风险,于 2016 年 12
月 15 日召开第七届董事会第十三次会议,审议延缓实施该项目。根
据目前的市场状况,公司将继续投资建设,预计在未来 18 个月内完
成该项目的建设。
(二)经中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店
集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2016]948 号)核准,公司通过非公开发行股票方式合计发行
61,177,642 股新股募集配套资金,发行价格为 10.02 元/股。2016 年
5 月 13 日,公司实施了 2015 年度资本公积金转增股本方案(每 10
股 转 增 10 股 ), 因 此 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票 数 量 由
61,177,642 股调整为 122,355,287 股,募集配套资金发行的股票价
格由 10.02 元/股,调整为 5.01 元/股。本次募集资金总额 为
613,000,000 元,募集资金净额为 594,810,800.00 元,分别用于新
能源汽车驱动系统研发及产业化项目 17,000 万元、消防机器人及消
防训练模拟产业化项目 18,455 万元、新能源汽车动力电机用高性能
磁体研发与产业化项目 13,060 万元、偿还有息负债及补充流动资金
10,966.08 万元。上述募集资金于 2016 年 6 月 8 日到账,并经山东和
信会计师事务所(特殊普通合伙)出具和信验字(2016)第 000051
号《验资报告》审验。
1、“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”经东阳市发展和改
革局出具东发改备[2015]155 号《东阳市企业投资项目备案通知书》
备案,同意该项目建设。该项目由公司全资子公司联宜电机负责实施,
承诺投资募集资金总额 17,000 万元。原计划该项目建设期为 2.5 年。
截至 2017 年 12 月 31 日,该项目累计投入 0 元。该项目未按募集资
金投资计划正常进行,主要是由于受新能源汽车补贴政策的影响,原
有开发及采购计划的整车厂家配套计划放缓,公司本着谨慎原则放慢
该项目的投入。公司计划 2018 年完成该项目投资总额的 20%,2019
年累计完成该项目投资总额的 70%,2020 年完成该项目建设。
2、“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”经东阳市发展和改
革局出具东发改备[2015]154 号《东阳市企业投资项目备案通知书》
备案,同意该项目建设。该项目由公司全资子公司浙江联宜电机有限
公司负责实施,承诺投资募集资金总额 18,455 万元。原计划该项目
建设期为 2.5 年。截至 2017 年 12 月 31 日,该项目累计投入 0 元。
该项目未按募集资金投资计划正常进行,主要是由于近几年我国多家
企业涉足消防机器人领域,加之国家对消防机器人尚未制定技术规范
标准,该行业未能形成较大规模应用市场,目前处于尝试状态。公司
基于谨慎性原则,未对该项目进行投入。公司现正对该项目的市场状
况作进一步调研,实施进度计划延后 24 个月。
3、“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”经东
阳市经济和信息化局出具东经技备案[2015]64 号《浙江省工业企业
“零土地”技术改造项目备案通知书》准予本项目备案,同意该项目
建设。该项目由公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司负责实施,
承诺投资募集资金总额 13,060 万元。原计划该项目建设期为 2 年。
截至 2017 年 12 月 31 日,该项目累计投入 605.84 万元。该项目未按
募集资金投资计划正常进行,主要是由于该项目前期研发试制出的样
品已经用户使用,公司正根据用户意见进行改进。公司计划 2018 年
完成该项目投资总额的 30%,2019 年累计完成该项目投资总额的 65%,
2020 年完成该项目建设。
二、延缓募集资金投资项目实施进度的原因
由于受国内外经济大环境的影响,公司募集资金投资项目相关行
业的市场环境和产业政策等发生变化,不确定因素增加。公司若按原
定计划进行投资建设,相关项目建成后的经济效益将可能无法达到预
期目标。公司本着对全体投资者高度负责的态度,并避免募投项目带
来投资风险,为确保募集资金使用的有效性,实现公司与投资者的利
益最大化,经审慎研究,公司决定对 2015 年募投项目和 2016 年募投
项目延缓实施。2015 年募集资金投资项目将根据公司实际情况,在
未来 18 个月内完成投资建设。2016 年募集资金投资项目“新能源汽
车驱动系统研发及产业化项目” 计划 2018 年完成该项目投资总额的
20%,2019 年累计完成该项目投资总额的 70%,2020 年完成该项目建
设;“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”需根据市场环境和产
业政策等变化作进一步调研,实施进度计划延后 24 个月;“新能源汽
车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目” 2018 年计划完成该项
目投资总额的 30%,2019 年累计完成该项目投资总额的 65%,2020 年
完成该项目建设。
三、延缓募集资金投资项目进度对公司生产经营的影响
公司本次延缓募集资金投资项目实施进度是根据实际情况作出
的谨慎决定,没有调整项目的投资总额、投资用途、建设规模及实施
主体,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情
形。公司基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责,本次延缓募
集资金投资项目实施进度对公司生产经营不存在重大影响。公司将严
格遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集
资金管理制度》,科学、合理决策,确保募集资金使用的合法有效,
实现公司与全体投资者利益的最大化。
四、独立董事意见
公司独立董事认为:公司延缓募集资金投资项目实施进度,系根
据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间
做出的调整,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况和其他损害
股东利益的情形,不会对公司生产经营造成重大影响,符合公司长期
战略发展需要,符合全体股东利益。因此,我们同意公司延缓募集资
金投资项目实施进度。
五、监事会意见
监事会认为:公司延缓募集资金投资项目实施进度,是本着对股
东利益负责、对公司利益负责的原则作出的审慎决策,不存在损害股
东利益的情形,不会对公司生产经营造成重大影响,符合全体股东利
益,同意公司延缓募集资金投资项目实施进度。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券股份有限公司认为:公司延缓募集资金投
资项目实施进度事项已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七
届监事会第二十一次会议审议通过,独立董事发表了表示同意的意
见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。
七、备查文件
(一)公司第七届董事会第二十二次会议决议;
(二)公司第七届监事会第二十一次会议决议;
(三)公司独立董事关于延缓募集资金投资项目实施进度的独立
意见;
(四)《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司延缓
募集资金投资项目实施进度的核查意见》。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月九日