英洛华:独立董事关于公司控股子公司2018年度日常关联交易预计的独立意见2018-03-09
英洛华科技股份有限公司独立董事
关于公司控股子公司2018年度
日常关联交易预计的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,作为英洛华科技股份有
限公司独立董事,现就关于公司控股子公司2018年度日常关联交易预
计事项发表如下意见:
1、公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司、赣州市东磁稀土
有限公司及其下属子公司浙江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间
发生的交易行为,属于日常关联交易,是正常经营业务所需,是必要、
合理的关联往来。
2、上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法
律及《公司章程》的规定。
3、公司日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则,交易价格
的定价依据是客观的,没有损害公司及股东的利益。
4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有
关规定,本次交易事项尚须提交公司2017年年度股东大会审议,关联
股东回避表决。
独立董事签字: 蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二○一八年三月七日
英洛华科技股份有限公司独立董事关于公司
未来三年(2018年-2020年)股东回报规划的独立意见
英洛华科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月7
日召开公司第七届董事会第二十二次会议,审议了《关于制定〈公司
未来三年(2018年-2020年)股东回报规划〉的议案》。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》等相关规定,本人作为公司独立董事,认真
审阅了上述议案,基于独立判断的立场,现对上述事项发表以下独立
意见:
1、《公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》是在综合
分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外
部融资环境等因素的基础上制定的,在保证公司正常经营发展的前提
下,采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配股利,为公司建立了持续、稳定、科学的分红政策。
2、上述议案的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。 综上所述,我们同意将《公司未来三年(2018年-2020
年)股东回报规划》提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事签字:蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二○一八年三月七日
英洛华科技股份有限公司
独立董事对公司2017年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,作为公
司独立董事现对公司 2018 年 3 月 7 日召开的第七届董事会第二十二
次会议提出的《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》发表如下独立意见:
经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度
归属于母公司所有者的净利润为102,749,259.92元,加年初未分配利
润-281,591,423.88元,可供股东分配的利润为-178,842,163.96元。
由于公司2017年度可供股东分配的利润为负值,故公司拟不进行利润
分配,也不进行资本公积金转增股本。
我们同意公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
独立董事签字:蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二○一八年三月七日
英洛华科技股份有限公司独立董事
对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司的对外担保若干问题的通知》的有关规定,我们本着认真负责的态
度,对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查,现将有关
情况说明如下:
经认真查验,英洛华科技股份有限公司严格按照中国证监会有关
文件要求和《公司章程》的有关规定,规范公司的对外担保行为,严
格控制对外担保风险。报告期内,公司无对外担保。报告期内,公司
没有为控股股东及本公司持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保。公司与关联方的资金往来均属正常往来,不存在关
联方违规占用上市公司资金的情况。
独立董事签字:蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二○一八年三月七日
英洛华科技股份有限公司
独立董事对公司控股子公司使用自有资金
进行投资理财的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相
关文件的规定要求,作为公司独立董事现对公司2018年3月7日召开的
第七届董事会第二十二次会议提出的《关于公司控股子公司使用自有
资金进行投资理财的议案》发表如下独立意见:
为提高公司资金使用效率,合理利用自有或闲置资金,在保障日
常经营资金需求的前提下,使用自有资金进行投资理财,不会对公司
经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股
东利益的情形,符合公司和全体股东利益。
同意公司控股子公司使用总额不超过人民币45,000万元的自有
资金进行投资理财。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司
章程》的有关规定,本次议案尚须提交公司2017年年度股东大会审
议 。
独立董事签字:蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二○一八年三月七日
英洛华科技股份有限公司独立董事
对公司内部控制自我评价报告的独立意见
作为英洛华科技股份有限公司的独立董事,我们基于独立判断的
立场,对公司2017年度内部控制情况进行了认真核查,现发表如下独
立意见:
一、公司现有的内部控制制度已基本建立健全,形成了较为完整
的公司内部控制体系。报告期内,公司严格按照《内幕信息知情人登
记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》执行,进一步提
高了定期报告信息披露的质量和透明度,增强了信息披露的真实性、
准确性、完整性和及时性。
二、根据公司内部控制缺陷的认定标准,针对公司在开展内部控
制评价过程中所发现的一般缺陷,公司已采取了相应的整改措施并进
行了完善。
三、公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真
实情况,对公司内部控制的总结比较全面,对存在问题的揭示比较深
刻,加强内部控制的努力方面也比较明确。
独立董事签字:蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二○一八年三月七日
英洛华科技股份有限公司独立董事
对公司 2017 年度计提资产减值准备的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定
的要求,基于独立判断的立场,我们对公司第七届董事会第二十二次
会议审议的《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》发表如下
独立意见:
公司本次计提相关资产减值准备是基于稳健的会计原则,依据充
分合理,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,并履行了相
应的审批程序。《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》尚须
提交公司 2017 年年度股东大会审议。
计提资产减值准备后,公司2017年度财务报表能够更加公允地反
映截止2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,有助
于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公司本次计提资
产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情况。因此,我们同意公司2017年度计提资产减值准
备。
独立董事签字:蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二○一八年三月七日
英洛华科技股份有限公司独立董事
关于对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况
专项报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,我们作为英
洛华科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司
第七届董事会第二十二次会议审议通过的《公司 2017 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:
公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定。该报告真实反映了公司募集资金使用、管理情况。公司披露的
募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违
规使用募集资金的情形。我们同意公司第七届董事会第二十二次会议
审议通过的《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
独立董事签字: 蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二〇一八年三月七日
英洛华科技股份有限公司独立董事
对聘请公司年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,作为英洛华科技股份有
限公司独立董事,对公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的
《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》发表如下独立意见:
1、经审查,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券
期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力。公司此次聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)有利于增
强公司审计工作的独立性与客观性,不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益。
2. 聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年
度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
我们同意公司聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司2018年度审计机构。
独立董事签字:蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二○一八年三月七日
英洛华科技股份有限公司独立董事
关于 2017 年度日常关联交易实际发生情况
与预计存在较大差异的专项意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规章制
度的有关规定,作为英洛华科技股份有限公司独立董事,现就公司
2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异事项,发
表专项意见如下:
经过对公司 2017 年日常关联交易实际情况进行核查,发现实际
关联交易发生情况与预计存在差异,主要系客户需求发生变化、业务
调整等因素引起,符合公司实际情况,对公司日常经营及业绩未产生
重大影响。2017 年公司发生的日常关联交易事项公平、合理,符合
市场原则,决策程序合法,交易定价公允,未发现损害公司及中小股
东的利益。
独立董事签字:蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二○一七年三月七日
英洛华科技股份有限公司
独立董事关于延缓募集资金
投资项目实施进度的独立意见
英洛华科技股份有限公司于二○一八年三月七日召开的第七届
董事会第二十二次会议审议通过了《关于延缓募集资金投资项目实施
进度的议案》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》,以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有
关规定,作为公司独立董事,经审慎查验有关材料,对该事项发表如
下独立意见:
公司延缓募集资金投资项目实施进度,系根据市场变化情况和公
司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间做出的调整,不存在改
变或变相改变募集资金投向的情况和其他损害股东利益的情形,不会
对公司生产经营造成重大影响,符合公司长期战略发展需要,符合全
体股东利益。因此,我们同意公司延缓募集资金投资项目实施进度。
独立董事签字:蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二○一八年三月七日
英洛华科技股份有限公司
独立董事对变更会计政策的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相
关文件的规定要求,作为公司独立董事现对公司2018年3月7日召开的
第七届董事会第二十二次会议提出的《关于变更会计政策的议案》发
表如下独立意见:
本次会计政策变更是根据最新会计准则进行的合理变更,变更后
的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;本次
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,
不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意
本次会计政策变更。
独立董事签字:蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二○一八年三月七日
英洛华科技股份有限公司独立董事
关于公司控股子公司关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,作为英洛华科技股份有
限公司独立董事,现就关于公司控股子公司关联交易事项发表如下意
见:
1、公司控股子公司赣州市东磁稀土有限公司及其下属子公司浙
江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间发生的交易行为,是日常业务
生产的需要,是必要、合理的关联往来。
2、上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法
律及《公司章程》的规定。
3、公司日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则,交易价格
的定价依据是客观的,没有损害公司及股东的利益。
4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有
关规定,本次交易事项尚须提交公司2017年年度股东大会审议,关联
股东回避表决。
独立董事签字:蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二○一八年三月七日
英洛华科技股份有限公司独立董事
对公司控股子公司关联交易事项事前同意的说明
近日我们收到贵公司将提交2018年3月7日召开的第七届董事会
第二十二次会议审议的《关于公司控股子公司关联交易的议案》。我
们听取了公司对该项议案的情况介绍,查看了相关资料和文件,与公
司相关人员进行了必要的沟通。根据中国证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》及深圳证券交易所《股票上市规则》的
有关规定,我们作为英洛华科技股份有限公司独立董事对公司控股子
公司关联交易事项作如下说明:
公司控股子公司赣州市东磁稀土有限公司及其下属子公司浙江
东阳东磁稀土有限公司与关联方之间发生的交易行为,是日常业务生
产的需要,遵循了公平、公正的交易原则,符合国家有关法律法规的
要求,不存在损害公司及中小股东的利益。
我们同意将《关于公司控股子公司关联交易的议案》提交公司第
七届董事会第二十二次会议审议。
特此说明。
独立董事: 蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二○一八年二月二十三日
英洛华科技股份有限公司独立董事
对公司控股子公司2018年度日常关联交易预计事项
事前同意的说明
近日我们收到贵公司将提交2018年3月7日召开的第七届董事会
第二十二次会议审议的《关于公司控股子公司2018年度日常关联交易
预计的议案》。我们听取了公司对该项议案的情况介绍,查看了相关
资料和文件,与公司相关人员进行了必要的沟通。根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证券交易所《股
票上市规则》的有关规定,我们作为英洛华科技股份有限公司独立董
事对公司控股子公司2018年度日常关联交易预计作如下说明:
公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司、赣州市东磁稀土有限
公司及其下属子公司浙江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间发生
的交易行为,属于日常生产经营中的持续性业务,遵循了公平、公正
的交易原则,符合国家有关法律法规的要求,不存在损害公司及中小
股东的利益。
我们同意将《关于公司控股子公司2018年度日常关联交易预计的
议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
特此说明。
独立董事: 蒋岳祥 辛茂荀 钱娟萍
二○一八年二月二十三日