西南证券股份有限公司
关于英洛华科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一九年三月
声 明
2016 年 3 月 7 日，上市公司公告名称变更为英洛华科技股份有限公司，股
票简称变为“英洛华”，股票代码“000795”不变。本持续督导意见所述“英洛华”、
“太原刚玉”即指“英洛华科技股份有限公司”与更名前之“太原双塔刚玉股份有限
公司”。
2015 年 6 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准太
原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》(证监许可[2015]1225 号)，核准太原双塔刚玉股份有限公司向
横店集团控股有限公司发行 68,612,335 股股份、向金华相家投资合伙企业（有限
合伙）发行 6,747,136 股股份、向许晓华发行 1,733,040 股股份购买相关资产，并
核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行不超过 24,468,085 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金
已经于 2015 年 8 月 18 日全部实施完成并履行了相应的公告程序。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问，持续督导期
至 2018 年 12 月 31 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，对本次重大资
产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目 录
一、发行股份购买资产的交付、过户情况 ..................... 6
（一）发行股份购买联宜电机 100%股权 .......................................................... 6
（二）财务顾问核查意见..................................................................................... 8
二、配套资金的募集、使用情况 ............................. 8
（一）发行股份购买联宜电机 100%股权 .......................................................... 8
（二）财务顾问核查意见................................................................................... 10
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................ 10
（一）发行股份购买联宜电机 100%股权交易各方出具的主要承诺 ............ 10
（二）财务顾问核查意见................................................................................... 12
四、盈利预测的实现情况 .................................. 13
（一）发行股份购买联宜电机 100%股权 ........................................................ 13
（二）财务顾问核查意见................................................................................... 14
五、2018 年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14
六、上市公司治理结构与运行情况 .......................... 15
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................ 15
八、其他事项 ............................................ 15
（一）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异及延缓实施的情
况........................................................................................................................... 15
（二）会计师关键审计事项............................................................................... 17
九、持续督导总结 ........................................ 17
释 义
在本持续督导工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
英洛华科技/太原刚玉/公司/ “太原双塔刚玉股份有限公司”或更名之后的“英洛华科
指
上市公司 技股份有限公司”
太原刚玉拟通过发行股份的方式向横店控股、金华相家
及自然人许晓华购买其合计持有的联宜电机 100%股
权。同时，公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套
2015 年度重大资产重组 指
资金，募集资金金额不超过本次交易总额的 25%，拟用
于标的资产 MIOT 信息化系统、研发中心及微特电机产
业化项目。
太原刚玉拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资
购买其合计持有的赣州东磁 100%股权；向横店进出口
购买其拥有的钕铁硼业务相关资产。
2016 年度重大资产重组 指
同时太原刚玉拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅
谷惠银 1 号）非公开发行股份募集配套资金，募集资金
金额不超过本次资产交易价格的 100%。
浙江联宜电机股份有限公司，以及变更组织形式后的浙
联宜电机 指
江联宜电机有限公司
赣州东磁 指 赣州市东磁稀土有限公司
横店进出口拥有的钕铁硼磁性材料业务相关资产（包括
钕铁硼业务相关资产 指
浙江横店英洛华进出口有限公司 100%的股权）
英洛华进出口 指 浙江横店英洛华进出口有限公司
经济企业联合会 指 横店社团经济企业联合会
横店控股 指 横店集团控股有限公司
金华相家 指 金华相家投资合伙企业（有限合伙）
东磁有限 指 横店集团东磁有限公司
横店进出口 指 浙江横店进出口有限公司
钜洲资产 指 钜洲资产管理（上海）有限公司
硅谷惠银 指 硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司
硅谷惠银 1 号 指 硅谷惠银定增 1 号资产管理计划
恒益投资 指 东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
西南证券/独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
一、发行股份购买资产的交付、过户情况
（一）发行股份购买联宜电机 100%股权
1、本次发行股份购买资产情况概述
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行方式
向特定对象非公开发行 A 股股票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：横店控股、金华相家及自然人许晓华。
前述发行对象以其持有的联宜电机 100%股权认购上市公司发行的股份。
（4）发行股份与定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为太原刚玉第六届董事会第
二十三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.66 元/股。定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 9.08 元/
股。
（5）发行数量
本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份数
量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持联宜电机股权的交易价格÷发行价
格。按照联宜电机 100%股权的评估值 7 亿元计算，上市公司用于购买标的资产
需要发行的股份数量合计为 77,092,511 股，向各交易对方发行的股份数量如下：
联宜电机股东及持股比例
太原刚玉发行股份数（股）
股东名称 持股比例
横店控股 89% 68,612,335
金华相家 8.752% 6,747,136
许晓华 2.248% 1,733,040
合 计 100% 77,092,511
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
（7）锁定期安排
横店控股、金华相家及自然人许晓华以标的资产认购的太原刚玉发行的股
份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
2、本次发行股份购买资产过户情况
2015 年 7 月 28 日，联宜电机公司组织变更为有限公司，将原名称“浙江联
宜电机股份有限公司”变更为“浙江联宜电机有限公司”，并完成相关的工商变更
登记手续。联宜电机依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手
续，并取得了东阳市市场监督管理局于 2015 年 8 月 12 日换发的《企业法人营业
执照》（注册号为：330783000003775）。标的资产已变更登记至太原刚玉名下，
双方已完成了联宜电机 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完
毕，联宜电机成为太原刚玉的全资子公司。
3、资产验资和股份登记情况
2015 年 8 月 13 日 ， 山 东 和 信 对 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 新 增 股 本
77,092,511.00 元进行了审验，并出具了《验资报告》（和信验字（2015）第 000062
号）。
2015 年 8 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，太原刚玉已于 2015 年 8 月 18 日办理完毕本次发行股
份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。2015 年 8 月 24 日，本次发行
股份购买资产并募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。
（二）财务顾问核查意见
经核查，英洛华科技 2015 年度重大资产重组发行股份购买资产所涉及的资
产已完成交付、过户手续，上述发行股份购买资产所发行股份已完成登记并上市。
二、配套资金的募集、使用情况
（一）发行股份购买联宜电机 100%股权
1、本次发行股份募集配套资金情况概述
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行方式
向特定对象非公开发行 A 股股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为横店控股，横店控股以现金认购公司发行股份。
（4）发行股份与定价依据
上市公司本次向横店控股锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第
六届董事会第二十三次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 9.397 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为 9.4 元/股。
（5）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金总
额 229,999,999 元，因募集配套资金向横店控股发行股票的数量 24,468,085 股。
（6）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
（7）锁定期安排
横店控股在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起
三十六个月内不得转让。
2、募集配套资金及其使用情况
2015 年 8 月 14 日，西南证券将上述认购款项扣除承销费用后的净额
216,499,999 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015 年 8 月 17 日，山东
和信出具了《验资报告》（和信验字（2015）第 000064 号），根据该验资报告，
截至 2015 年 8 月 17 日止，太原刚玉已收到横店集团控股有限公司缴纳的新增注
册资本人民币 24,468,085.00 元。经本次非公开发行后太原刚玉注册资本变更为
人民币 444,486,764.00 元。
本次募集资金总额为 229,999,999.00 元，扣除西南证券股份有限公司财务顾
问及承销费用 13,500,000.00 元后的净额为 216,499,999.00 元，太原刚玉本次非公
开发行股份累计发生审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、信息
披露费用、证券登记费用等其他发行费用共计 7,450,000.00 元，扣除以上发行费
用后，实际募集资金净额为 209,049,999.00 元。
根据山东和信出具的和信专字（2019）第 000073 号《关于英洛华科技股份
有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，本次募集资金使用及结
余情况如下：
单位：元
项目 金额
实际募集资金净额 209,049,999.00
减：募集资金置换前期自有资金投入 11,785,100.00
募集项目资金投入 105,833,126.32
闲置资金暂时补充流动资金
加：利息收入扣除手续费净额 2,094,232.69
募集资金年末余额 93,526,005.37
3、新增股份登记和上市情况
2015 年 8 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，太原刚玉已于 2015 年 8 月 18 日办理完毕本次发行股
份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。2015 年 8 月 24 日，本次发行
股份购买资产及募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。
（二）财务顾问核查意见
经核查，英洛华科技 2015 年度重大资产重组募集配套资金所发行的股份已
完成登记并上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）发行股份购买联宜电机 100%股权交易各方出具的主要承诺
1、实际控制人横店社团经济企业联合会主要承诺情况
序号 承诺名称 承诺的主要内容
“一、除赣州市东磁稀土有限公司外，本方目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大
影响任何其他与太原刚玉从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、自
本承诺签署后，本方将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与太原刚玉从
事相同或相似业务的企业。三、如太原刚玉认定本方将来产生的业务与太原刚玉存在同业竞
争，则在太原刚玉提出异议后，本方将及时转让或终止上述业务。如太原刚玉提出受让请求，
关于 避 免
则本方应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先
1 同业 竞 争
转让给太原刚玉。四、本方如从任何第三方获得的任何商业机会与太原刚玉经营的业务有竞
的承诺函
争或可能构成竞争，则本方将立即通知太原刚玉，并尽力将该商业机会让予太原刚玉。五、
本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、
本方保证促使横店集团控股有限公司严格遵守太原刚玉章程的规定，与其他股东一样平等地
行使股东权利、履行股东义务，保障太原刚玉独立经营、自主决策。促使横店集团控股有限
公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害太原刚玉和其他股东的合法权益。”
“（1）就本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，
保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公
平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
（2）本方将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，
保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章
程的规定，促使经横店集团控股有限公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉
责任。（3）本方及本方的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。（4）本方
关于 减 少 及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也
和规 范 关 不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。（5）如果上市公司在今后的经营
2
联交 易 的 活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按
承诺函 照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部
治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，促使横店
集团控股有限公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。（6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外
的利益或收益。（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
2、控股股东横店集团控股有限公司主要承诺情况
序号 承诺名称 承诺的主要内容
序号 承诺名称 承诺的主要内容
“一、除赣州市东磁稀土有限公司外，本方目前不存在通过投资关系或其他安排控制或
重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情
形。二、自本承诺签署后，本方将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其
他与太原刚玉从事相同或相似业务的企业。三、如太原刚玉认定本方将来产生的业务与
太原刚玉存在同业竞争，则在太原刚玉提出异议后，本方将及时转让或终止上述业务。
关于 避 免
如太原刚玉提出受让请求，则本方应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公
1 同业 竞 争
允价格将上述业务和资产优先转让给太原刚玉。四、本方如从任何第三方获得的任何商
的承诺函
业机会与太原刚玉经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知太原刚玉，并
尽力将该商业机会让予太原刚玉。五、本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使
该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本方保证严格遵守太原刚玉章程的规定，
与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障太原刚玉独立经营、自主决
策。本方不利用股东地位谋求不当利益，不损害太原刚玉和其他股东的合法权益。”
“（1）就本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易
事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市
场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本
方承担赔偿责任。（2）本方将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市
公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司
法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽
的诚信和勤勉责任。（3）本方及本方的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关
联交易。（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
关于 减 少
式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。（5）
和规 范 关
2 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联
联交 易 的
交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所
承诺函
的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司
股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，
及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要
求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（6）本方及本方的关联企业将严格和
善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上
市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（7）如违反上述承诺给上市公
司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
“一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十六个月
内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
关于 持 有
发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份
太原 刚 玉
3 购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。三、如
股票 限 售
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
的承诺函
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公
司在上市公司拥有权益的股份。四、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
若有任何个人或单位就联宜电机及前身企业的国有改制活动、职工股个人权益事宜与联
宜电机发生争议、纠纷，向当地人民政府或行政主管机关提出信访、投诉或向人民法院、
仲裁机构提请诉讼或仲裁请求，导致联宜电机承担任何赔偿、补偿责任，且联宜电机承
4 承诺函
认该等责任或者经司法机关、仲裁机构生效判决、裁决所认定，则该等赔偿、补偿责任
所涉金额均由横店控股以自有资产承担和支付，以确保联宜电机不会因此遭受任何损
失；在联宜电机必须先行支付该等款项的情况下，横店控股将在联宜电机支付后的五个
序号 承诺名称 承诺的主要内容
工作日内及时以现金形式偿付联宜电机。
关于 持 有
“太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买浙江联宜电机股份有限公司 100%股权并
太原 刚 玉
募集配套资金，横店控股（本公司）认购该等股份所涉之交易将构成上市公司收购（下
5 股票 限 售
称“本次收购”）。本公司承诺，在本次收购完成前本公司所持有的上市公司股份，自本
的补 充 承
次收购完成后 12 个月内不进行转让，但法律、法规和规章另有规定允许转让的除外。”
诺函
“对于联宜电机使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专
关于 业 绩
户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与本方根据《业绩补偿协议》
6 补偿 的 补
及其补充协议确定的联宜电机在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归
充承诺
属于母公司的净利润）。”
3、交易对方金华相家投资合伙企业承诺
序号 承诺名称 承诺的主要内容
“一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十六个月
内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
关于 持 有
发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份
太原 刚 玉
1 购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。三、如
股票 限 售
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
的承诺函
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公
司在上市公司拥有权益的股份。四、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
“对于联宜电机使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专
关于 业 绩
户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与本方根据《业绩补偿协议》
2 补偿 的 补
及其补充协议确定的联宜电机在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归
充承诺
属于母公司的净利润）。”
4、交易对方许晓华承诺
序号 承诺名称 承诺的主要内容
“一、本人承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十六个月内
关于持有 不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
太原刚玉 行。二、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦
1
股票限售 应遵守上述锁定期的约定。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
的承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
“对于联宜电机使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专
关于业绩
户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与本方根据《业绩补偿协议》
2 补偿的补
及其补充协议确定的联宜电机在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归
充承诺
属于母公司的净利润）。”
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承
诺，未出现违反承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
（一）发行股份购买联宜电机 100%股权
1、盈利预测与利润补偿承诺概述
（1）盈利预测
2014 年 12 月 9 日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了
《业绩补偿协议》。2014 年 12 月 26 日，上市公司与横店控股、金华相家及自然
人许晓华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。交易对方承诺标的资产在利润补
偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的《评
估报告》所载的相应期间的累积预测净利润，预测净利润即为交易对方的承诺净
利润。协议中，实际净利润、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的净利润。根据《评估报告》，标的资产 2015 年、2016 年、2017 年扣
除非经常性损益后的净利润预测数为：4,768.26 万元、5,696.06 万元、6,585.83
万元。
（2）业绩补偿承诺
本次重大资产重组实施完毕后，太原刚玉将聘请具有相关证券业务资格的会
计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间
累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审
核意见。如果标的公司在利润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，
将按照与太原刚玉签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
具体补偿方式如下：
（1）在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润合计数－截至当期期末累积
实际净利润合计数）×太原刚玉本次为购买标的资产而发行的全部股份数量÷利润
补偿期内承诺净利润总额－已补偿股份数量
在补偿期限内各会计年度内，如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等
于 0 时，则按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）在补偿期限届满时，太原刚玉将对标的资产进行减值测试，如标的资
产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股票发行价格，
则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末合计减值额/每股发
行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（3）交易对方总的补偿股份的数量不超过太原刚玉本次为购买标的资产而
发行的全部股份数量。
（4）交易对方各自补偿的数量按照本协议签署日各自持有联宜电机股份比
例分摊。
2、盈利预测实现情况
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，联宜电机 2015、2016、
2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如
下：
单位：万元
项目 累计 2017 年度 2016 年度 2015 年度
标的资产扣除非经常性损益后的净
17,050.15 6,585.83 5,696.06 4,768.26
利润承诺数
标的资产扣除非经常性损益后净利
18,577.68 7,381.28 6,126.45 5,065.59
润实际完成数
完成率 108.96% 112.08% 107.56% 106.24%
（二）财务顾问核查意见
经核查，联宜电机已实现承诺的净利润指标，不需要对上市公司进行业绩补
偿。
五、2018 年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
2018 年，国内经济下行压力加大，中美贸易摩擦影响持续。公司在股东的
支持下，在公司管理层的带领下，在全体员工的共同努力下，克服了诸多不利因
素，坚持按照既定的发展战略与经营计划，在确保生产经营稳定的基础上，持续
加大新产品研发的投入力度。公司一方面处置部分不良资产，减少公司亏损，另
一方面大力发展主营业务，提升公司业绩。公司电机系列产品和钕铁硼磁性材料
产业整体经营情况趋势向好，公司全资子公司联宜电机和赣州东磁经营业绩良
好，同比业绩稳步增长；全资子公司英洛华磁业年度经营业绩同比大幅改善。公
司 2018 年度实现营业收入 213,513.29 万元，比上年同期增加 14.97%；营业利润
14,822.36 万元，比上年同期增加 12.74%；归属于母公司所有者的净利润 11,216.01
万元，比上年同期增长 9.16%。
六、上市公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，继续规范公
司治理结构相关制度，使公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责
分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构得到持续完善。
上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，
建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东会、董事
会、监事会和独立董事制度，股东会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履
行职责。公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，
截至 2018 年 12 月 31 日，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现
上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、其他事项
（一）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异及延缓实
施的情况
1、上市公司收到监管措施
2018 年 3 月 6 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局出具
的《关于对英洛华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]4 号），
因上市公司 2015 年度及 2016 年度重大资产重组募集资金投资项目实际投资进度
与投资计划存在重大差异，且上市公司未解释具体原因。中国证券监督管理委员
会山西监管局认为，上市公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相
关规定，对上市公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、募集资金投资项目延缓实施的情况
2018 年 3 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议,会议审议通
过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》，对 2015 年募投项目和 2016
年募投项目延缓实施。2015 年募集资金投资项目“MIOT 信息化系统建设项目”
预计在未来 18 个月内完成该项目的投资建设；“研发中心建设项目”预计在未来
18 个月内完成该项目建设；“微特电机产业化建设项目”预计在未来 18 个月内
完成该项目的建设。2016 年募集资金投资项目“新能源汽车驱动系统研发及产
业化项目”计划 2018 年完成该项目投资总额的 20%，2019 年累计完成该项目投
资总额的 70%，2020 年完成该项目建设；“消防机器人及消防训练模拟产业化项
目”需根据市场环境和产业政策等变化作进一步调研，实施进度计划延后 24 个
月；“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”2018 年计划完成该
项目投资总额的 30%，2019 年累计完成该项目投资总额的 65%，2020 年完成该
项目建设。
截至 2018 年 12 月 31 日，2015 年募集资金投资项目“MIOT 信息化系统建
设项目”、“微特电机产业化建设项目”及“微特电机产业化建设项目”尚在投资
期限内。2016 年募集资金投资项目“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”
尚在投资期限内。
2016 年募集资金投资项目“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”、“新
能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”在 2018 年度的实际投资进
度与投资计划存在较大差异，具体情况如下：
（1）新能源汽车驱动系统研发及产业化项目 2018 年计划完成该项目投资总
额的 20%，截至 2018 年 12 月 31 日，该项目 2018 年投入金额 332.96 万元，截
至期末累计投入 332.96 万元，未按计划投入。未按计划投入主要是由于受新能
源汽车补贴政策的影响，原先有开发及采购计划的整车厂家配套计划放缓，公司
本着谨慎原则放慢该项目的投入。
（2）新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目 2018 年计划完成
该项目投资总额的 30%，截至 2018 年 12 月 31 日，该项目 2018 年投入金额 528.42
万元，截至期末累计投入 1,134.26 万元，未按计划投入。未按计划投入主要是由
于该项目前期研发试制出的样品已经用户使用，公司根据用户意见进行改进，延
后实施。
请投资者注意相关投资风险。
（二）会计师关键审计事项
关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的
事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计
师不对这些事项单独发表意见。会计师确定下列事项是需要在审计报告中沟通的
关键审计事项：
1、应收款项的减值准备
2018 年 12 月 31 日，英洛华合并财务报表中应收票据及应收账款和其他应
收款的余额合计为 68,773.88 万元，坏账准备合计为 3,469.74 万元。由于应收款
项的账面价值较高，对财务报表影响较为重大，坏账准备的计提涉及管理层的专
业判断，会计师将应收款项的坏账准备计提确定为关键审计事项。
2、关联方及其交易
2018 年度，英洛华与关联方之间涉及不同交易类别且金额较大的关联交易，
关联方及关联交易披露的完整性，关联交易的真实性、交易价格的公允性会对财
务报表的公允反映产生重要影响，因此会计师将关联方及关联交易作为关键审计
事项予以关注。
关键审计事项的具体情况，详见英洛华 2018 年度审计报告。
九、持续督导总结
截至本报告出具日，英洛华 2015 年度重大资产重组交易的标的资产及发行
的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；英洛华
2015 年度重大资产重组交易配套资金已募集完成；交易各方不存在违反所出具
的承诺的情况；英洛华 2015 年度重大资产重组交易标的资产已完成盈利预测承
诺；自交易完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企
业制度和《上市公司治理准则》的要求；实际实施方案与公布的交易方案不存在
差异；截至 2018 年 12 月 31 日，英洛华科技股份有限公司 2016 年重大资产重组
募集资金投资项目新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机
用高性能磁体研发与产业化项目在 2018 年度的实际投资进度与投资计划存在较
大差异，新能源汽车驱动系统研发及产业化项目主要是由于受新能源汽车补贴政
策的影响，原先有开发及采购计划的整车厂家配套计划放缓，上市公司本着谨慎
原则放慢该项目的投入；新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目主
要是由于该项目前期研发试制出的样品已经用户使用，上市公司根据用户意见进
行改进，延后实施。敬请投资者关注相关的投资风险。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告书》之签
字盖章页）
西南证券股份有限公司
2019 年 3 月 日
