北京金诚同达律师事务所

                    关于

   英洛华科技股份有限公司

 实施第一期员工持股计划的

          法 律 意 见 书
        金证法意[2019]字 0516 第 0263 号




中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
 电话：010—57068585       传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所                                           法律意见书



                           北京金诚同达律师事务所
                         关于英洛华科技股份有限公司
                          实施第一期员工持股计划的
                                 法律意见书

                                         金证法意[2019]字 0516 第 0263 号

致：英洛华科技股份有限公司

     北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受英洛华科技股份有限公
司（以下简称“英洛华”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》
（以下简称“《3号备忘录》”）等相关法律、行政法规和规章、规范性文件及
《英洛华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《英洛华科
技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）
的规定，就公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）有
关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律、行政法
规和规章、规范性文件（以下简称“法律法规及规范性文件”），按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书；

     2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律法规及规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次调整及本次授予的合法合规性进行了充分的尽职调查，
保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；




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     3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

     4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

     5、本所律师仅就公司本次员工持股计划的有关法律问题发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表评论。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核
查或作出任何保证；

     6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备法律文
件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

     7、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。

     本所律师根据法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见书如下：




     一、本次员工持股计划的主体资格

     根据公司持有的《营业执照》及本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”
（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，英洛华
登记（备案）内容如下：

    公司名称             英洛华科技股份有限公司

    统一社会信用代码     91140000276205461E

    法定代表人           许晓华



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    注册资本             1,133,684,103 元

    公司类型             其他股份有限公司（上市）

    住所                 太原市新晋祠路 147 号 14 层 1411 号

                         稀土永磁材料与制品、电机、齿轮箱的生产、销售及其相关技
                         术的研发服务；消防智能装备的生产、销售及其控制与信息系
    经营范围             统的研发和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
                         务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（仅
                         限子公司）。

    营业期限             1997 年 8 月 4 日至长期

    登记机关             山西省市场监督管理局

    登记状态             存续（在营、开业、在册）


     根据公司公告的《2018年年度报告》、山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（编号：和信审字[2019]第000101
号）及其他公告文件，本所律师认为，英洛华为依法设立的股份有限公司，不存
在《公司法》、《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律
法规及规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定需要暂停上市、终
止上市的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。




     二、本次员工持股计划的合法合规性

     2019年5月16日，英洛华召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于<
英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案。

     根据《员工持股计划》并经本所律师核查公司有关会议文件，本次员工持股
计划符合《指导意见》的有关规定，具体如下：

     1、公司实施本次员工持股计划，已严格按照法律法规及规范性文件的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分
第（一）款的规定。




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     2、本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公
司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导
意见》第一部分第（二）款的规定。

     3、本次员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平
等，符合《指导意见》第一部分第（三）款的规定。

     4、本次员工持股计划的参加对象为包括公司董事（不含独立董事）以及其
他核心骨干员工，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内与公司或公司
控股子公司签署劳动合同。参加本次员工持股计划的员工总数不超过52人，其中
董事（不含独立董事）1人，其他核心骨干员工不超过51人，符合《指导意见》
第二部分第（四）款的规定。

     5、本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬以及法律法规及
规范性文件允许的其他方式取得的资金，不存在公司向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助情形，符合《指导意见》第二部分第（五）款第一项的规定。

     6、本次员工持股计划标的股票来源为：（1）通过大宗交易方式受让金华相
家投资合伙企业（有限合伙）、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）持有的公
司股票；（2）通过二级市场购买取得并持有公司股票。符合《指导意见》第二
部分第（五）款第二项的规定。

     7、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本次员
工持股计划之日起计算，本次员工持股计划存续期届满后自行终止，如相关法律
法规及规范性文件对标的股票出售的限制导致股票无法在存续期届满前全部变
现的，本次员工持股计划的存续期限相应延期。符合《指导意见》第二部分第（六）
款第一项的规定。

     8、本次员工持股计划筹集资金总额不超过15,500万元。本次员工持股计划
股票规模预计累计不超过27,000,000股，不超过公司股本总额的10%；任一持有
人所持有本次员工持股计划对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合
《指导意见》第二部分第（六）款第二项的规定。




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     9、本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议由本
次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理
委员会作为管理方。管理委员会负责开立本次员工持股计划相关账户，管理本次
员工持股计划资产，监督本次员工持股计划的日常管理，并维护本次员工持股计
划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股
东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改
《员工持股计划》草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他
相关事宜。符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。

     10、《员工持股计划》已经对下列事项作出了明确规定，符合《指导意见》
第三部分第（九）款的规定。

     （1）本次员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；

     （2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决
程序；

     （3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

     （4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；

     （5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     （6）本次员工持股计划管理模式；

     （7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

     （8）其他重要事项。

     综上所述，本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》等法律法规及
规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。




     三、本次员工持股计划涉及的法定程序

     （一）已履行的程序


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     根据公司提供的资料及其公告的文件，截至本法律意见书出具日，公司本次
员工持股计划已履行的程序如下：

     1、2019年5月5日，公司召开第一届第二次职工代表大会，审议通过了《英
洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三
部分第（八）款的规定。

     2、2019年5月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于<
英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案，
符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。

     3、2019年5月16日，公司独立董事对公司董事会审议的本次员工持股计划相
关议案发表了独立意见，认为公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等
法律法规及规范性文件的相关规定，不存在法律法规及规范性文件所禁止及可能
损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、
自愿参与、风险自担的原则上参与的,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划的情形，亦不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情
形；参加本次员工持股计划的关联董事，在审议本次员工持股计划的相关议案时
已履行回避表决，审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。符合《指导
意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。

     4、2019年5月16日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于
<英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案，
监事会认为公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导
意见》、《3号备忘录》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定；
公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排；审议本次员工持股计划议案的程序和决策合法有效，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划由员工自愿参加，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。符合《指导意见》
第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，英洛华已就本次员工
持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。

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     （二）尚待履行的程序

     公司应召开股东大会对本次员工持股计划进行审议，并在股东大会召开之前
公告本法律意见书。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。本
次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，股东大会对本次员工
持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过。




     四、本次员工持股计划的信息披露

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》、《3
号备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

     根据《指导意见》、《3号备忘录》并经核查，针对本次员工持股计划实施
进展，公司后续需履行以下信息披露义务：

     1、公司股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公司应当公告
股东大会决议及审议通过的本次员工持股计划相关文件。

     2、公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据管理委员会
指令及本次员工持股计划的安排，完成股票的过户。

     3、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名
下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

     4、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，英洛华已按照《指导
意见》、《3号备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，
尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。




     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：




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     1、英洛华为依法设立的股份有限公司，不存在《公司法》、《公司章程》
规定的需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律法规及规范性文件和《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形，具备实施本次
员工持股计划的主体资格。

     2、本次员工持股计划符合《指导意见》等法律法规及规范性文件所规定的
实质条件，合法、合规。

     3、英洛华已就本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。

     4、截至本法律意见书出具日，英洛华已按照《指导意见》、《3号备忘录》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律法规
及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。




     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为本法律意见书签署页）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于英洛华科技股份有限公司实施
第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）


负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




庞正忠：                                   赵力峰：




                                           贺    维：




                                                    2019 年 5 月 16 日




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