英洛华:关于受让英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的补充公告2019-06-01
证券代码:000795 证券简称:英洛华 公告编号:2019-039
英洛华科技股份有限公司
关于受让英洛华装备制造有限公司股权
暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
英洛华科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月
18 日披露《关于受让英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的公
告》(公告编号:2019-027)。公司拟受让横店集团英洛华电气有限
公司(以下简称“英洛华电气”)持有的浙江英洛华装备制造有限公
司(以下简称“英洛华装备”)66%的股权(以下简称“本次交易”)。
为便于广大投资者进一步了解本次交易的有关情况,现就原公告
内容作如下补充:
一、交易概述
2019 年 5 月 16 日,公司召开第八届董事会第八次会议,审议通
过了《关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的议
案》。本次交易以 2019 年 3 月 31 日为基准日,以青岛天和资产评估
有限责任公司对英洛华装备净资产评估值 202,288,298.07 元为参考
依据。公司拟以 13,351 万元的价格受让英洛华电气持有的英洛华装
备 66%的股权。本次交易完成后公司持有英洛华装备 66%的股权。
由于公司与交易对方英洛华电气均受横店集团控股有限公司(以
下简称“横店控股”)控股,本事项构成关联交易。本次关联交易达
到股东大会审议标准,需提交公司股东大会审议。此外,公司受让英
洛华装备 66%的股权,尚需取得英洛华装备其他股东同意并放弃优先
受让权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
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重大资产重组,本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、补充内容
(一)本次交易的原因及必要性
英洛华装备在工程机械产品和核电产品的研发生产方面具有较
强的市场竞争力。其铸造车间生产线技术及环保升级改造工程,石化、
核电泵阀铸件绿色关键工艺系统集成创新及应用项目未来预计会有
较好发展。公司受让英洛华装备股权有助于优化自身业务结构,扩大
公司整体规模,培育新的利润增长点。
(二)标的资产与公司现有主营业务的关系
英洛华装备的主营业务为工业阀门、机电产品、铸件及其他金属
制品的设计、制造、加工、销售等,目前主要为核电站、泵等压力容
器提供前端铸件产品。其相关产品领域与公司电机系列产品存在一定
关联。
(三)本次交易评估增值的原因
青岛天和资产评估有限责任公司对标的公司英洛华装备股东全
部权益(100%股权)价值以资产基础法的评估结论作为本次评估的最
终评估结论(青天评报字[2019]第 QDV117 号):浙江英洛华装备
制造有限公司股东全部权益(100%股权)在本次评估基准日 2019 年
3 月 31 日的市场价值为人民币 202,288,298.07 元。评估后净资产比
账面净资产增加了 91,728,156.09 元,增值率为 82.97%。主要增值
因素如下:
1、存货评估增值 1,974,555.19 元,主要系产成品评估增值,增
值原因为产成品账面单价为成本价,而评估值是按其正常不含税售价
扣除销售费用、税金及适当利润后形成。
2、房产类固定资产评估增值 47,138,280.24 元,增值原因为:
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①企业取得的政府补助按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》
应用指南(2018 年)的要求按净额法核算,企业房屋建筑物类资产
账面价值为冲减政府补助资金后的价值;②因物价上涨因素,现行建
筑材料价格、人工费与历史成本有较大差异;③企业会计折旧年限较
房屋经济使用年限短,而评估时不同结构的房屋建筑物经济使用年限
均较企业现行会计折旧年限长。
3、设备类固定资产评估增值 15,189,366.99 元,增值原因为:
①企业取得的政府补助按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》
应用指南(2018 年)的要求按净额法核算,企业部分设备类资产账
面价值为冲减补助资金金额后的价值;②评估设备重置价值时考虑了
前期费用和资金成本,企业会计折旧年限短于评估所使用的经济寿命
年限。
4、在建工程评估减值 88,506.80 元,为土建工程中的拆除费用
评估为零,原房屋的粉刷费用合并在房屋中评估影响。
5、无形资产评估增值 27,514,460.47 元,其中:无形资产-土地
使用权评估增值 18,014,660.47 元,增值原因系随着工业园区内配套
基础设施的不断完善以及区域经济的发展,带动地价上涨,从而造成
委估土地的价格上涨;无形资产-其他评估增值 9,499,800.00 元,主
要系表外商标、专利技术等评估增值。
(四)标的公司与其原股东及其他关联方不存在非经营性资金占
用情况,亦不存在对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
除上述补充内容外,原公告中其他内容不变。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○一九年六月一日
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