英洛华:关于转让浙江英洛华安全技术有限公司股权的公告2019-07-02
证券代码:000795 证券简称:英洛华 公告编号:2019-055
英洛华科技股份有限公司
关于转让浙江英洛华安全技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
(一)交易基本情况
2019 年 7 月 1 日,公司与杭州逸晨机械设备有限公司(以下简
称“逸晨机械”) 签署《浙江英洛华安全技术有限公司股权转让合同》
(以下简称“《股权转让合同》”),将持有浙江英洛华安全技术有
限公司(以下简称“英洛华安全技术”)100%的股权转让给逸晨机械。
交易双方以青岛天和资产评估有限责任公司于 2019 年 4 月 26 日出具
的青天评报字[2019]第 QDV100 号资产评估报告,在评估基准日 2019
年 3 月 31 日英洛华安全技术的净资产为人民币 36,985,965.27 元,
以及公司于《股权转让合同》签订前对英洛华安全技术出资 1,000 万
元合计实缴注册资本 5,100 万元后的净资产为作价依据,协商确定本
次股权转让价格为人民币 4,700 万元。
(二)董事会审议情况
2019 年 7 月 1 日,公司召开第八届董事会第十次会议,审议通
过了《关于转让浙江英洛华安全技术有限公司股权的议案》。公司独
立董事对本次股权转让事项发表了独立意见。独立董事认为:转让英
洛华安全技术 100%的股权,有利于公司集中精力做优做强主营业务,
促进公司持续稳定发展;上述股权转让的协议签署、董事会表决程序
符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定;股
权转让遵循公平、公正、诚信的原则,其定价依据是客观的,没有损
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害公司及股东的利益。我们同意关于转让浙江英洛华安全技术有限公
司股权的议案。
本次股权转让完成后,公司不再持有英洛华安全技术的股权。
(三)需履行的审批程序
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项在公司董事会授权范围内,无需提交股东大会审
议。
二、 交易对方的基本情况
(一)基本情况
企业名称:杭州逸晨机械设备有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人独资)
住所:浙江省杭州市拱墅区复尚发展大厦 2 单元 1617 室-2
主要办公地点:浙江省杭州市拱墅区复尚发展大厦 2 单元 1617 室-2
法定代表人:李梦晴
注册资本:壹佰万元整
统一社会信用代码:91330105MA2GN0Q65J
经营范围:机械设备及配件、配电箱成套设备、工程机械设备、
电线电缆、管道阀门、灯具、电气配件的批发、零售。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人:李梦晴
逸晨机械与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等
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方面无任何关系,不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
(二)因逸晨机械成立不足一年,为保证本次交易的公平公正,
公司与逸晨机械在《股权转让合同》中约定由逸晨机械足额支付股权
转让价款后,再办理股权过户手续。
(三)逸晨机械不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的英洛华安全技术 100%的股权。
(一)标的公司基本情况
浙江英洛华安全技术有限公司成立于 2016 年 8 月 1 日,注册资
本为 5,100 万元人民币,法定代表人姚湘盛,经营范围为安全技术、
信息技术开发、咨询、转让;软件研发;消防实战模拟训练系统咨询、
设计、集成、运行、维保;灾害场景模拟设备研发;建筑智能化技术
研发与应用;消防器材研发、制造、销售及售后服务。股东及持股比
例为:公司持有其 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日,英洛华安全技术的资产总额 5,742.49
万元,负债总额 1,853.05 万元,净资产为 3,889.44 万元,应收账款
总额为 944.30 万元,2018 年度营业收入 3,965.83 万元,营业利润为
318.54 万元,净利润 209.28 万元,经营活动产生的现金流量净额为
2,394.00 万元(经审计)。
截至 2019 年 3 月 31 日,英洛华安全技术的资产总额 5,227.73
万元,负债总额 1,586.69 万元,净资产 3,641.04 万元,应收账款总
额为 332.98 万元,2019 年 1-3 月营业收入 51.29 万元,营业利润为
-309.56 万元,净利润-248.40 万元,经营活动产生的现金流量净额
为 112.34 万元(经审计)。
英洛华安全技术不属于失信被执行人。
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(二)本次交易的标的股权不存在质押或者其他任何限制转让的
情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
(三)本次股权转让完成之后,将导致公司合并报表范围发生变
更。英洛华安全技术将不再纳入公司合并报表范围。
(四)公司不存在为英洛华安全技术提供担保、财务资助、委托
该公司理财等事项。
四、交易协议的主要内容
甲方:英洛华科技股份有限公司
乙方:杭州逸晨机械设备有限公司
丙方:浙江英洛华安全技术有限公司
(一)交易标的:甲方向乙方转让其所持英洛华安全技术 100%
的股权及与之相适应的股东权益、义务。
(二)交易各方确定,根据青岛天和资产评估有限责任公司于
2019 年 4 月 26 日出具的青天评报字[2019]第 QDV100 号资产评估报
告,英洛华安全技术净资产为人民币 36,985,965.27 元,其全部权益
(100%股权)在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的市场价值为人民币
36,985,965.27 元(大写:叁仟陆佰玖拾捌万伍仟玖佰陆拾伍元贰角
柒分)。
(三)履约定金
乙方应于本合同签订之日起 2 日内交付履约定金 400 万元。
(四)股权转让价格
甲乙双方在青天评报字[2019]第 QDV100 号资产评估报告以及甲
方于本合同签订前对目标公司出资 1,000 万元合计实缴注册资本
5,100 万元的基础上,经充分协商确定:股权转让价款为人民币 4,700
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万元(大写:肆仟柒佰万元整)。
评估基准日至交接之日产生的所有者权益变动归属乙方。
(五)转让价款的支付方式与期限
甲乙双方交接后当天,乙方应向甲方支付股权转让价款(不包括
定金),计 4,300 万元;
股权转让资料提交并完成变更登记上述款项足额支付后,乙方交
付的 400 万元定金抵作股权转让价款。
(六)股权过户
各方确定,乙方根据本合同约定向甲方足额支付股权转让价款之
日起 30 日内,甲方配合乙方依据本合同及有关法规的规定办理完毕
股权过户手续。
同时,乙方丙方应完成目标公司更名,不再使用“英洛华”字样
或相似名称。
(七)协议生效条件
本合同经甲、乙、丙三方签字、盖章并经甲方董事会通过后开始
生效。
(八)违约责任
1、如乙方未能按照本合同的规定按时向甲方支付股权转让款,
则构成违约。乙方应从违约之日起按应付未付的价款的每日万分之五
向甲方支付违约金,承担违约责任,且甲方有权没收定金并要求乙方
继续履行本合同或解除本合同。
2、若一方违约,致使本合同不能履行,违约方应当向守约方支
付合同总价款 20%的违约金,同时另一方有权解除本合同。
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3、本条上述规定,并不影响守约方根据法律、法规或本合同其
他条款的规定,就本条规定所不能补偿的损失,向违约方主张损害赔
偿的权利。
五、涉及对外转让股权的其他安排
(一)本次股权转让员工劳动关系不变,不涉及人员安置,不会
导致公司新的关联交易或同业竞争。
(二)本次股权转让不存在涉及土地租赁等情况,完成后不产生
关联交易;
(三)本次股权转让所得款项将用于补充公司生产经营所需资
金;
(四)本次股权转让不存在上市公司管理层人事变更等情形。
六、本次转让股权的目的和对公司的影响
本次股权转让是公司根据战略发展规划所作出的业务调整,有利
于公司集中精力做优做强主营业务,促进公司持续、稳定发展,符合
公司和全体股东利益。
本次股权转让完成之后公司合并报表范围将发生变更,英洛华安
全技术将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计产生收益为 257
万元,对公司财务状况及经营成果的影响,最终数据以公司年度经审
计的财务报告为准。公司将根据有关规定,依法做好本次股权转让事
项的相关后续事宜。
请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
(一)公司第八届董事会第十次会议决议;
(二)独立董事意见;
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(三)浙江英洛华安全技术有限公司审计报告;
(四)浙江英洛华安全技术有限公司评估报告;
(五)浙江英洛华安全技术有限公司股权转让合同。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○一九年七月二日
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