证券代码：000795          证券简称：英洛华           公告编号：2019-055


                     英洛华科技股份有限公司
     关于转让浙江英洛华安全技术有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、 交易概述

     （一）交易基本情况

     2019 年 7 月 1 日，公司与杭州逸晨机械设备有限公司（以下简
称“逸晨机械”) 签署《浙江英洛华安全技术有限公司股权转让合同》
(以下简称“《股权转让合同》”），将持有浙江英洛华安全技术有
限公司（以下简称“英洛华安全技术”）100%的股权转让给逸晨机械。
交易双方以青岛天和资产评估有限责任公司于 2019 年 4 月 26 日出具
的青天评报字[2019]第 QDV100 号资产评估报告，在评估基准日 2019
年 3 月 31 日英洛华安全技术的净资产为人民币 36,985,965.27 元，
以及公司于《股权转让合同》签订前对英洛华安全技术出资 1,000 万
元合计实缴注册资本 5,100 万元后的净资产为作价依据，协商确定本
次股权转让价格为人民币 4,700 万元。

     （二）董事会审议情况

     2019 年 7 月 1 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通
过了《关于转让浙江英洛华安全技术有限公司股权的议案》。公司独
立董事对本次股权转让事项发表了独立意见。独立董事认为：转让英
洛华安全技术 100%的股权，有利于公司集中精力做优做强主营业务，
促进公司持续稳定发展；上述股权转让的协议签署、董事会表决程序
符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；股
权转让遵循公平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观的，没有损


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害公司及股东的利益。我们同意关于转让浙江英洛华安全技术有限公
司股权的议案。

       本次股权转让完成后，公司不再持有英洛华安全技术的股权。

       （三）需履行的审批程序

       本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

       本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审
议。

       二、 交易对方的基本情况

       （一）基本情况

       企业名称：杭州逸晨机械设备有限公司

       企业类型：有限责任公司（自然人独资）

       住所：浙江省杭州市拱墅区复尚发展大厦 2 单元 1617 室-2

       主要办公地点：浙江省杭州市拱墅区复尚发展大厦 2 单元 1617 室-2

       法定代表人：李梦晴

       注册资本：壹佰万元整

       统一社会信用代码：91330105MA2GN0Q65J

       经营范围：机械设备及配件、配电箱成套设备、工程机械设备、
电线电缆、管道阀门、灯具、电气配件的批发、零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       实际控制人：李梦晴

       逸晨机械与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等


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方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    （二）因逸晨机械成立不足一年，为保证本次交易的公平公正，
公司与逸晨机械在《股权转让合同》中约定由逸晨机械足额支付股权
转让价款后，再办理股权过户手续。

    （三）逸晨机械不属于失信被执行人。

    三、 交易标的基本情况

    本次交易标的为公司持有的英洛华安全技术 100%的股权。

    (一）标的公司基本情况

    浙江英洛华安全技术有限公司成立于 2016 年 8 月 1 日，注册资
本为 5,100 万元人民币，法定代表人姚湘盛，经营范围为安全技术、
信息技术开发、咨询、转让；软件研发；消防实战模拟训练系统咨询、
设计、集成、运行、维保；灾害场景模拟设备研发；建筑智能化技术
研发与应用；消防器材研发、制造、销售及售后服务。股东及持股比
例为：公司持有其 100%股权。

    截至 2018 年 12 月 31 日，英洛华安全技术的资产总额 5,742.49
万元，负债总额 1,853.05 万元，净资产为 3,889.44 万元，应收账款
总额为 944.30 万元,2018 年度营业收入 3,965.83 万元，营业利润为
318.54 万元，净利润 209.28 万元，经营活动产生的现金流量净额为
2,394.00 万元（经审计）。

    截至 2019 年 3 月 31 日，英洛华安全技术的资产总额 5,227.73
万元，负债总额 1,586.69 万元，净资产 3,641.04 万元，应收账款总
额为 332.98 万元，2019 年 1-3 月营业收入 51.29 万元，营业利润为
-309.56 万元，净利润-248.40 万元，经营活动产生的现金流量净额
为 112.34 万元（经审计）。

    英洛华安全技术不属于失信被执行人。
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    （二）本次交易的标的股权不存在质押或者其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

    （三）本次股权转让完成之后，将导致公司合并报表范围发生变
更。英洛华安全技术将不再纳入公司合并报表范围。

    （四）公司不存在为英洛华安全技术提供担保、财务资助、委托
该公司理财等事项。

    四、交易协议的主要内容

    甲方：英洛华科技股份有限公司

    乙方：杭州逸晨机械设备有限公司

    丙方：浙江英洛华安全技术有限公司

    （一）交易标的：甲方向乙方转让其所持英洛华安全技术 100%
的股权及与之相适应的股东权益、义务。

    （二）交易各方确定，根据青岛天和资产评估有限责任公司于
2019 年 4 月 26 日出具的青天评报字[2019]第 QDV100 号资产评估报
告，英洛华安全技术净资产为人民币 36,985,965.27 元，其全部权益
（100%股权）在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的市场价值为人民币
36,985,965.27 元（大写：叁仟陆佰玖拾捌万伍仟玖佰陆拾伍元贰角
柒分）。

    （三）履约定金

    乙方应于本合同签订之日起 2 日内交付履约定金 400 万元。

    （四）股权转让价格

    甲乙双方在青天评报字[2019]第 QDV100 号资产评估报告以及甲
方于本合同签订前对目标公司出资 1,000 万元合计实缴注册资本
5,100 万元的基础上，经充分协商确定：股权转让价款为人民币 4,700

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万元（大写：肆仟柒佰万元整）。

    评估基准日至交接之日产生的所有者权益变动归属乙方。

    (五)转让价款的支付方式与期限

    甲乙双方交接后当天，乙方应向甲方支付股权转让价款（不包括
定金），计 4,300 万元；

    股权转让资料提交并完成变更登记上述款项足额支付后，乙方交
付的 400 万元定金抵作股权转让价款。

    (六)股权过户

    各方确定，乙方根据本合同约定向甲方足额支付股权转让价款之
日起 30 日内，甲方配合乙方依据本合同及有关法规的规定办理完毕
股权过户手续。

    同时，乙方丙方应完成目标公司更名，不再使用“英洛华”字样
或相似名称。

    (七)协议生效条件

    本合同经甲、乙、丙三方签字、盖章并经甲方董事会通过后开始
生效。

    (八)违约责任

    1、如乙方未能按照本合同的规定按时向甲方支付股权转让款，
则构成违约。乙方应从违约之日起按应付未付的价款的每日万分之五
向甲方支付违约金，承担违约责任，且甲方有权没收定金并要求乙方
继续履行本合同或解除本合同。

    2、若一方违约，致使本合同不能履行，违约方应当向守约方支
付合同总价款 20%的违约金，同时另一方有权解除本合同。


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       3、本条上述规定，并不影响守约方根据法律、法规或本合同其
他条款的规定，就本条规定所不能补偿的损失，向违约方主张损害赔
偿的权利。

       五、涉及对外转让股权的其他安排

       （一）本次股权转让员工劳动关系不变，不涉及人员安置，不会
导致公司新的关联交易或同业竞争。

       （二）本次股权转让不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生
关联交易；

       （三）本次股权转让所得款项将用于补充公司生产经营所需资
金；

       （四）本次股权转让不存在上市公司管理层人事变更等情形。

       六、本次转让股权的目的和对公司的影响

       本次股权转让是公司根据战略发展规划所作出的业务调整，有利
于公司集中精力做优做强主营业务，促进公司持续、稳定发展，符合
公司和全体股东利益。

       本次股权转让完成之后公司合并报表范围将发生变更，英洛华安
全技术将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计产生收益为 257
万元，对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司年度经审
计的财务报告为准。公司将根据有关规定，依法做好本次股权转让事
项的相关后续事宜。

       请广大投资者注意投资风险。

       七、备查文件目录

       （一）公司第八届董事会第十次会议决议；

       （二）独立董事意见；

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（三）浙江英洛华安全技术有限公司审计报告；

（四）浙江英洛华安全技术有限公司评估报告；

（五）浙江英洛华安全技术有限公司股权转让合同。

特此公告。




                        英洛华科技股份有限公司董事会
                             二○一九年七月二日




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