英洛华:关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告2019-09-27
证券代码:000795 证券简称:英洛华 公告编号:2019-083
英洛华科技股份有限公司
关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟变更募集资金投资项目的概述
(一)募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东
磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2016]948 号)核准,英洛华科技股份有限公司(以下简称“公司”
或“英洛华”)通过非公开发行股票方式合计发行 61,177,642 股新
股募集配套资金,发行价格为 10.02 元/股。2016 年 5 月 13 日,公
司实施了 2015 年度资本公积金转增股本方案(每 10 股转增 10 股),
因此本次募集配套资金发行的股票数量由 61,177,642 股调整为
122,355,287 股,募集配套资金发行的股票价格由 10.02 元/股调整
为 5.01 元/股。本次募集资金总额为 613,000,000 元,扣除发行费用
后,实际募集资金净额为 594,810,800.00 元,分别用于“新能源汽
车驱动系统研发及产业化项目”17,000 万元、“消防机器人及消防
训练模拟产业化项目”18,455 万元、“新能源汽车动力电机用高性
能磁体研发与产业化项目”13,060 万元、偿还有息负债及补充流动
资金 10,966.08 万元。上述募集资金经山东和信会计师事务所(特殊
普通合伙)出具和信验字(2016)第 000051 号《验资报告》审验。
公司将上述资金存入募集资金专用账户。
公司本次非公开发行募集资金投资项目“新能源汽车动力电机用
高性能磁体研发与产业化项目”总投资 13,060 万元,截至 2019 年 9
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月 25 日,累计投资 2,162.50 万元,余额 11,135.26 万元(含利息收
入)。
(二) 拟变更募集资金投资项目的情况
公司拟将“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”
尚未使用的募集资金余额总计 11,135.26 万元(含利息收入)全部用
于永久性补充流动资金。
公司第八届董事会第十三次会议于 2019 年 9 月 26 日召开,会议
以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用
剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,公司独立董事均发表了
同意使用剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见。该议案尚需
提交股东大会审议。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一)原计划和实际投资情况
2015 年 7 月 14 日,东阳市经济和信息化局出具东经技备案
[2015]64 号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》
准予本项目备案。2015 年 7 月24日,东阳市环境保护局出具东环(2015)
167 号《关于浙江英洛华磁业有限公司新能源汽车动力电机用高性能
磁体研发与产业化项目环境影响报告表审查意见的函》同意本项目建
设。公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司(以下简称“英洛华磁
业”)为该项目的实施主体。本项目建设用地利用英洛华磁业厂区已
有土地。本项目总投资金额 13,060 万元,项目建设期为 2 年,主要
包括项目前期准备、项目建设实施、竣工验收和生产准备等阶段。项
目第三年投产,当年生产负荷达到设计生产能力的 70%;项目第四年
完全达产。截至 2019 年 9 月 25 日,本项目实际累计投资额为 2,162.50
万元。
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公司于 2018 年 3 月 7 日召开第七届董事会第二十二次会议,审
议通过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》,其中“新
能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”计划于 2020 年
完成该项目建设。
(二)终止原募投项目的原因
近些年来,在国家政策的扶持下,新能源汽车行业快速发展,也
成为未来汽车产业发展的一个大趋势。但整体而言,目前该行业仍处
于产业初期发展阶段,需要一个较为漫长的研发、投入、规范和磨合
的过程。同时,随着国家分阶段调减新能源汽车补贴,政策红利的趋
紧预期将给行业相关企业一段时间内带来较大盈利压力。另外,稀土
钕铁硼磁钢作为新能源汽车核心元器件之一,现有的钕铁硼磁钢生产
企业纷纷扩充产能,不断有新进入者通过直接投资、产业转型或收购
兼并等方式参与竞争,使得产量严重过剩,市场竞争日益激烈。
鉴于上述诸多不确定性,在目前市场需求情况下,公司现有的生
产规模已完全能满足市场和订单需求,继续投资将会存在资金浪费和
技术装备闲置淘汰的风险,基于稳健投资考虑,为保障公司及股东利
益,公司拟终止对该募投项目的继续投资。
三、变更后的募集资金用途说明
公司拟将上述终止的募集资金投资项目剩余募集资金余额和利
息收入总计 11,135.26 万元永久性补充流动资金,支持公司主营业务
发展。
本次变更剩余募集资金为永久性补充流动资金,有利于降低投资
风险,提高资金利用率,促进公司可持续性发展。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
(一)独立董事意见
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公司本次变更剩余募集资金余额和利息收入全部用于永久性补
充流动资金,符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定,且履行了必要的法定
审批程序;本次变更募集资金用途是公司根据实际经营情况与募投项
目建设情况而作出的,有利于提高募集资金使用效率,降低了投资风
险,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,同
意公司本次变更剩余募集资金余额和利息收入全部用于永久性补充
流动资金,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用剩余募集资
金永久性补充流动资金的议案》,认为:公司本次变更剩余募集资金
用于永久补充流动资金,符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集
资金管理的相关规定,且履行了必要的法定审批程序,符合公司实际
情况,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。同意公司将“新能源汽车动力电机用高性能
磁体研发与产业化项目”尚未使用的募集资金余额和利息收入全部用
于永久性补充流动资金。
(三)独立财务顾问西南证券股份有限公司核查意见
英洛华本次终止“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业
化项目”,将原用于该项目的募集资金用途变更为永久性补充流动资
金事项,已经英洛华董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同意
的独立意见,履行了必要的法律程序,尚需提交公司股东大会审议通
过,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定。
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五、备查文件
(一)公司第八届董事会第十三次会议决议;
(二)独立董事意见;
(三)公司第八届监事会第十次会议决议;
(四)监事会审核意见;
(五)西南证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○一九年九月二十七日
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