证券代码:000795 证券简称:英洛华 公告编号:2019-085 英洛华科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 英洛华科技股份有限公司(以下简称“公司”或“英洛华”)于 2019 年 9 月 26 日召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》,同意使用不超过人 民币 8,000 万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定 的理财产品,增加公司收益。在上述额度内,资金可在公司董事会审 议通过之日起一年内滚动使用。 本次使用部分闲置募集资金投资理财事项无需提交公司股东大 会审议,亦不构成关联交易。 详细情况公告如下: 一、募集资金基本情况 (一)募集资金到位情况 1、经中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店 集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可[2015]1225 号)核准,公司通过非公开发行股票方式向横店 集团控股有限公司发行 24,468,085 股新股募集配套资金,发行价格 为 9.40 元/股,募集资金总额为 229,999,999 元,募集资金净额为 209,049,999.00 元,分别用于 MIOT 信息化系统建设项目 2,602.67 万元、研发中心建设项目 3,758.72 万元、微特电机产业化建设项目 14,543.61 万元。上述募集资金于 2015 年 8 月 14 日到账,并经山东 和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具和信验字(2015)第 000064 1 号《验资报告》审验。 2、经中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集 团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监 许可[2016]948 号)核准,公司通过非公开发行股票方式合计发行 61,177,642 股新股募集配套资金,发行价格为 10.02 元/股。2016 年 5 月 13 日,公司实施了 2015 年度资本公积金转增股本方案(每 10 股 转 增 10 股 ) , 因 此 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票 数 量 由 61,177,642 股调整为 122,355,287 股,募集配套资金发行的股票价 格 由 10.02 元 /股, 调整 为 5.01 元/股 。本 次募 集资金 总额 为 613,000,000 元,募集资金净额为 594,810,800.00 元,分别用于新 能源汽车驱动系统研发及产业化项目 17,000 万元、消防机器人及消 防训练模拟产业化项目 18,455 万元、新能源汽车动力电机用高性能 磁体研发与产业化项目 13,060 万元及偿还有息负债及补充流动资金 10,966.08 万元。上述募集资金于 2016 年 6 月 8 日到账,并经山东 和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具和信验字(2016)第 000051 号《验资报告》审验。 (二)募集资金存放与使用情况 为规范公司募集资金管理,上述募集资金均已签署《募集资金三 方监管协议》及《募集资金四方监管协议》并存放于募集资金专户。 2019 年 5 月 16 日,公司召开第八届董事会第八次会议、第八届 监事会第六次会议,审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充 流动资金的议案》,并经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过, 同意将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”剩余募集资金余 额总计 18,455 万元和利息收入永久性补充流动资金,支持公司主营 业务发展。目前公司已办理完毕募集资金专户销户手续。 2019 年 7 月 10 日,公司召开第八届董事会第十一次会议、第八 2 届监事会第八次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议 案》,并经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过,同意将募集 资金项目“MIOT 信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”、 “微特电机产业化建设项目”和“新能源汽车驱动系统研发及产业 化项目”剩余募集资金 24,665.85 万元(包含募集资金专户利息及募 集资金用于现金管理所得收益)变更用于“年产 85 万台高效节能自 动门电机技改项目”。 截至 2019 年 9 月 23 日,公司“年产 85 万台高效节能自动门电 机技改项目”账户余额(含利息)为 243,522,454.26 元,具体存放 情况如下: 募集资金项目 开户银行 银行账号 余额(元) 年产 85 万台高 中国银行东阳支行 384469436350 75,727,315.20 效节能自动门电 机技改项目 中国建设银行东阳横店支行 33050167634200000124 167,795,139.06 合 计 243,522,454.26 (三)募集资金闲置原因 在公司募集资金投资项目的实施过程中,由于项目的实际需求, 需要分期逐步投入募集资金,故存在暂时闲置的募集资金。 二、本次使用部分闲置募集资金投资理财的基本情况及实施方式 (一)投资额度:公司使用不超过人民币 8,000 万元闲置募集资 金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度内, 本金可以滚动使用。 (二)资金来源:此次投资资金为在保证公司募集资金投资项目 正常实施前提下的部分闲置募集资金。资金来源合法合规。 (三)投资对象:理财产品。投资的产品应安全性高,满足保本 要求,产品发行主体能够提供保本承诺。 使用闲置募集资金的投资产品不得用于质押,产品专用结算账户 3 不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户 的,公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。 (四)投资期限:自公司第八届董事会第十三次会议审议通过之 日起 12 个月内有效。 (五)实施方式:公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策 权并签署相关合同,公司财务部负责组织实施。 (六)信息披露:公司将按照深圳证券交易所的相关规定,在购 买理财产品后及时履行信息披露义务。 三、投资风险及风险控制措施 (一)投资风险 1、金融市场受宏观经济的影响较大,该项投资会受到市场波动 的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入, 因此理财投资的实际收益不可预期。 3、相关工作人员的操作风险。 (二)风险控制措施 1、公司授权董事长审批额度内的委托理财的相关事宜。公司财 务部具体负责委托理财的相关工作,配备专人跟踪当次委托理财,如 评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,及时采取相应措 施,控制投资风险; 2、公司审计部定期或不定期对委托理财事项进行检查、审计、 核实; 3、公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内 委托理财及相应损益情况; 4 4、公司独立董事对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内 部审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主。 四、对公司的影响 使用部分闲置募集资金进行投资理财是在确保不影响募集资金 项目建设及募集资金使用的前提下实施,不会对公司日常业务的开展 造成影响。通过进行适度的低风险保本型短期理财,对暂时闲置的募 集资金进行现金管理,可以提高资金的利用率,获得一定的收益,为 公司和股东谋取更多的投资回报。 五、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见 (一)独立董事意见 公司独立董事认为:本次使用部分闲置募集资金的决策程序符合 《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募 集资金管理制度》的相关规定,在保证公司正常生产经营及资金安全, 且不影响募集资金投资项目实施的前提下,使用不超过人民币8,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财 产品,有利于提高资金使用效率,不影响募集资金项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东,特别是中小股 东利益的情形,符合公司和全体股东利益。同意公司使用不超过人民 币8,000万元闲置募集资金进行投资理财。 (二)监事会意见 在保证公司正常生产经营及资金安全,且不影响募集资金投资项 目实施的前提下,使用不超过人民币 8,000 万元闲置募集资金适时购 买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高资金使 用效率,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金 5 投向、损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和 全体股东利益。同意公司使用不超过人民币 8,000 万元闲置募集资金 进行投资理财。 (三)独立财务顾问西南证券股份有限公司核查意见 英洛华本次使用部分闲置募集资金进行投资理财的事项,已经英 洛华董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履 行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关规定。 六、公告日前十二个月内使用闲置募集资金进行委托理财的情 况。 公司于 2018 年 9 月 12 日召开第八届董事会第一次会议,审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》,同意使用 不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品,增加公司收益。具体理财情况如下: 认购金额 是否 收益金额 产品名称 起始日 到期日 资金来源 (万元) 赎回 (万元) 共赢利率结构 22031 期人 闲置募集 民币结构性存款产品(保 8,000 2018-09-26 2018-12-26 是 80.78 资金 本浮动收益、封闭式) 共赢利率结构 22043 期人 闲置募集 民币结构性存款产品(保 4,000 2018-09-26 2018-12-26 是 40.39 资金 本浮动收益、封闭式) 共赢利率结构 23537 期人 闲置募集 8,000 2018-12-27 2019-03-27 是 82.85 民币结构性存款产品 资金 共赢利率结构 23537 期人 闲置募集 4,000 2018-12-27 2019-03-27 是 41.42 民币结构性存款产品 资金 共赢利率结构 25421 期人 闲置募集 8,000 2019-03-28 2019-06-28 是 79.65 民币结构性存款产品 资金 6 共赢利率结构 25421 期人 闲置募集 4,000 2019-03-28 2019-06-28 是 39.82 民币结构性存款产品 资金 共赢利率结构 27296 期人 闲置募集 5,000 2019-06-28 2019-09-09 是 39.00 民币结构性存款产品 资金 共赢利率结构 27296 期人 闲置募集 4,000 2019-06-28 2019-09-09 是 31.20 民币结构性存款产品 资金 七、备查文件 (一)公司第八届董事会第十三次会议决议; (二)独立董事意见; (三)公司第八届监事会第十次会议决议; (四)监事会审核意见; (五)西南证券股份有限公司核查意见。 特此公告。 英洛华科技股份有限公司董事会 二○一九年九月二十七日 7