证券代码：000795           证券简称：英洛华          公告编号：2020-003



                    英洛华科技股份有限公司
  关于受让浙江英洛华康复器材有限公司部分股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    2020 年 1 月 8 日，英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与傅承宪先生、浙江英洛华康复器材有限公司（以下简称“英洛华康
复”）签署《浙江英洛华康复器材有限公司股权转让合同》。上海众
华资产评估有限公司于 2019 年 12 月 23 日出具沪众评报字（2019）
第 0832 号评估报告。经采用收益法评估，英洛华康复在评估基准日
2019 年 11 月 30 日的股东全部权益价值评估值为人民币 421,000,000
元。经交易双方充分协商确定，英洛华康复全部权益估值为人民币
397,450,000 元（大写：叁亿玖仟柒佰肆拾伍万元整） ，公司以
7,551.55 万元的价格受让傅承宪先生持有英洛华康复 19%的股权。

    本次股权交易完成后，公司直接持有英洛华康复 19%的股权，间
接持有英洛华康复 51%股权，合计持有其 70%股权。

    （二）董事会审议情况

    2020 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，以 8
票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于受让浙江
英洛华康复器材有限公司部分股权的议案》。公司独立董事发表了独
立意见。

    （三）需履行的审批程序


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    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

    本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审
议。针对公司受让英洛华康复 19%股权事项，已取得英洛华康复其他
股东同意且愿意放弃优先受让权。

    二、交易对方的基本情况

    (一)基本情况

    姓名：傅承宪

    住所：浙江省东阳市横店镇

    就职单位：浙江英洛华康复器材有限公司

    （二）傅承宪先生与公司不存在关联关系。

    （三）傅承宪先生不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为傅承宪先生合法持有的英洛华康复 19%的股权及
与之相应的股东权益、义务。

    (一）标的公司基本情况

    浙江英洛华康复器材有限公司成立于 2015 年 9 月 8 日，注册资
本为 1,000 万元，法定代表人：许晓华，住所为浙江省东阳市横店镇
工业大道 196 号，经营范围是一类医疗器械、二类医疗器械、电动代
步车的研发、制造和销售；自营进出口业务。浙江联宜电机有限公司
持有其 51%的股权，傅承宪先生持有其 49%的股权。英洛华康复不属
于失信被执行人。




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     截至 2018 年 12 月 31 日，英洛华康复经审计的资产总额为
9,814.33 万元，负债总额为 6,741.35 万元，净资产为 3,072.98 万
元。2018 年度实现营业收入 17,337.18 万元，营业利润 2,592.96 万
元 ， 净 利 润 2,021.09 万 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
-1,110.27 万元。

     截至 2019 年 11 月 30 日，英洛华康复经审计的资产总额为
12,042.50 万元，负债总额为 7,583.38 万元，净资产为 4,459.12 万
元，2019 年 1-11 月实现营业收入 14,680.00 万元，营业利润 1,470.03
万元，净利润 1,386.14 万元，经营活动产生的现金流量净额为 416.38
万元。

     （二）标的公司评估情况

     根据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标
准，上海众华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对英洛华康
复股东全部权益(100%股权)进行了评估，评估结论依据收益法，于
2019 年 12 月 23 日出具沪众评报字（2019）第 0832 号评估报告。英
洛华康复股东全部权益(100%股权)，采用资产基础法评估的股东全部
权益账面价值为 5,394.02 万元；采用收益法评估后的股东全部权益
为 42,100 万元。收益法评估结果高于资产基础法，主要原因是收益
法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企
业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经
验和实体资产共同作用下的结果；委估企业预计经营前景较好，具有
较强的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果
高于资产基础法评估值。考虑到本次评估目的及相应的评估假设，本
次评估取收益法评估结果。

     上海众华资产评估有限公司是一家从事所有资产评估业务，具有
证券期货相关业务评估资格的评估机构。

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    （三）本次交易的标的股权不存在质押或者其他任何限制转让
的情况，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在查封、
冻结等司法措施。

    （四）本次股权受让完成之后，不会导致公司合并报表范围发生
变更。

    四、股权转让合同的主要内容

    （一）合同签署各方

    甲方:傅承宪

    乙方:英洛华科技股份有限公司

    丙方:浙江英洛华康复器材有限公司（目标公司）

    （二）交易基准日

    本次股权交易基准日为 2019 年 11 月 30 日。

    （三）交易标的：

    甲方同意将其合法持有的浙江英洛华康复器材有限公司 19%的股
权及与之相应的股东权益、义务转让给乙方。

    （四）股权转让价格

    依照沪众评报字（2019）第 0832 号的评估报告，基于收益法评
估，目标公司的估值为人民币 421,000,000 元（大写：肆亿贰仟壹佰
万元整）。
    经甲乙双方充分协商确定，目标公司的估值为人民币
397,450,000 元（大写：叁亿玖仟柒佰肆拾伍万元整）。

    甲乙双方经充分协商确定：本次甲方转让给乙方的目标公司 19%
股权的股权转让总价款为人民币 75,515,500 元（大写：柒仟伍佰伍


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拾壹万伍仟伍佰元整）。

    （五）股权转让款支付方式与期限

    股权转让款分三期支付：

    第一期，乙方应于本协议生效之日起 3 个工作日内向甲方支付本
协议项下股权转让总价款的 50%，即 37,757,750 元；

    第二期，乙方应于 2021 年 11 月 30 日前向甲方支付本协议项下
股权转让总价款的 20%，即 15,103,100 元；

    第三期，乙方应于 2022 年度目标公司审计报告出具且目标公司
业绩达到本协议第五条甲方承诺的业绩后 3 个工作日内向甲方支付
本协议项下股权转让总价款的 30%，即 22,654,650 元。

    如果甲方在 2021 年 11 月 30 日前因健康原因、意外或其他等非
乙方原因无法履职，则股权转让款（第一期除外）的支付调整为：

    第二期，乙方应于 2021 年度审计报告出具且目标公司业绩达到
本协议第五条甲方承诺的业绩后 3 个工作日内向甲方支付本协议项
下股权转让总价款的 10%，即 7,551,550 元；

    第三期，乙方应于 2022 年度审计报告出具且目标公司业绩达到
本协议第五条甲方承诺的业绩后 3 个工作日内向甲方支付本协议项
下股权转让总价款的 40%，即 30,206,200 元。

    （六）甲方业绩承诺

    1、甲方对目标公司业绩做出以下两个承诺：

    承诺一：2019 年目标公司业绩即经审计的净利润不低于 1,450
万元，如不足由甲方接到目标公司补足通知后 3 日内向目标公司补足
1,450 万元。

    承诺二：2020-2022 目标公司业绩承诺，业绩承诺分三期如下：

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       （1）目标公司 2020 年经审计的净利润合计不低于 3,092 万元，
如不足，则甲方向乙方承担足额补偿责任。

       （2）目标公司 2020 年和 2021 年经审计的净利润合计不低于
8,324 万元，如不足，则甲方向乙方承担足额补偿责任。

       （3）目标公司 2020 年、2021 年和 2022 年经审计的净利润合计
不低于为 15,001 万元，如不足，则甲方向乙方承担足额补偿责任。

       （净利润均按当期净利润和当期扣除非经常性损益后的净利润
孰低计算，审计机构为同期乙方聘请的会计师事务所）。

       2、如三年合计净利润超过 15,001 万元，则丙方同意给与甲方超
额奖励，超额奖励以股利分配方式给予，奖励金额=（合计净利润超
过 15,001 万元的部分*19%），甲方收到的超额奖励的税费由甲方承
担。

       （七）股权过户

       各方确定，标的股权于第四条第一期转让款到位后 15 日内完成
过户工商登记。

       （八）合同生效条件
       本合同经甲、乙、丙三方签字、盖章，并经乙方董事会通过后开
始生效。

       五、交易目的和影响
       英洛华康复经过前期技术积累和市场开发，在同类产品中具有较
强的竞争力，目前其正处于快速发展时期，未来仍有较大的发展空间。
本次股权受让，有助于推动英洛华康复进一步发展，有利于公司电机
下游产业链的延伸，成为公司整体业务经营的新亮点。本次股权受让
以自有资金解决，不会改变公司财务会计报表的合并范围，不会对公
司财务及经营情况产生不利影响。本次股权受让符合公司发展需要，

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不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    六、独立董事意见

    公司受让傅承宪先生持有浙江英洛华康复器材有限公司 19%的股
权，有助于推动其进一步发展，有利于公司电机下游产业链的延伸，
成为公司整体业务经营的新亮点；本次股权转让的协议签署、董事会
表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的
规定；股权转让遵循公平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观的，
没有损害公司及股东的利益。我们同意关于受让浙江英洛华康复器材
有限公司部分股权的议案。

    七、备查文件

    （一）公司第八届董事会第十六次会议决议；

    （二）独立董事意见；

    （三）《股权转让合同》；

    （四）《审计报告》；

    （五）《资产评估报告》。

    特此公告。


                               英洛华科技股份有限公司董事会
                                     二○二○年一月九日




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