英洛华：半年报董事会决议公告2021-08-21
证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2021-036
英洛华科技股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二
次会议于 2021 年 8 月 9 日以书面或电子邮件等方式通知全体董事，于 2021 年
8 月 19 日在公司办公楼 A215 会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由
董事长厉宝平先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事及
高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议并通过如下议案：
（一）审议通过《公司 2021 年半年度报告及摘要》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《 公 司 2021 年 半 年 度 报 告 》 及 摘 要 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)，《公司 2021 年半年度报告摘要》（公告编号：
2021-038）同日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（二）审议通过《公司关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》；
公司独立董事就公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
发表了独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和指定信
息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于 2021 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-039）。
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（三）审议通过《公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的议案》；
公司独立董事就公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和指定信
息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于使用银行承兑汇票支付募
投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-040）。
（四）审议通过《公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》；
公司独立董事就公司董事会换届暨选举非独立董事的事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和指定信
息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于董事会换届暨选举非独立
董事的公告》（公告编号：2021-041）。
本议案需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》；
公司独立董事就公司董事会换届暨选举独立董事的事项发表了独立意见。三
位独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格
和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和指定信
息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于董事会换届暨选举独立董
事的公告》（公告编号：2021-042）。
本议案需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《公司关于修改<公司章程>的议案》（详见附件）；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和指定信
息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于修改<公司章程>的公告》
（公告编号：2021-043）。
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本议案需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《公司关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》；
公司独立董事就公司增加 2021 年度日常关联交易预计额度的事项发表了事
前认可意见和独立意见。关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生对本议
案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和指定信
息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于增加 2021 年度日常关联
交易预计额度的公告》（公告编号：2021-044）。
（八）审议通过《公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和指定信
息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于召开 2021 年第二次临时
股东大会的通知》（公告编号：2021-045）。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○二一年八月二十一日
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附件：
英洛华科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》等法律、法规相关规定，
公司拟对《公司章程》部分条款修订如下：
原条款 修改后条款
第十八条 公司发行的股份，由中国证券 第十八条 公司发行的股份，由中国证券
登记结算有限责任公司深圳证券分公司集中 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
存管。 管。
第二十五条 公司收购公司股份,可以选
第二十五条 公司收购公司股份,可以通
择下列方式之一进行:
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 …………
…………
4
第二十九条
…………
上述人员离职后半年内,不得转让其所
第二十九条
持有的公司股份。
…………
公司董事、监事和高级管理人员在申报
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所 上述人员在任期届满前离职的，应当在
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月
公司股票总数的比例不得超过 50%。
内，每年转让的股份不超过其所持有本公司
公司董事、监事和高级管理人员应当在 股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
得转让其所持有的公司股份。
书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持本公司股票总数的比例不超
过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的 员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
该股票不受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形除外。
………… …………
5
第四十条 第四十条
………… …………
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
借款担保等方式损害公司和公司其他股东的 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
公司其他股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
………… …………
第一百零一条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东大会选举或
更换,任期三年。并可在任期届满前由股东大 更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第一百一十二条
第一百一十二条
…………
…………
审计委员会至少每季度召开一次会议，
（删除该句表述）
至少每季度向董事会报告一次。
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第一百一十六条 在股东大会授权范围
内，董事会对外投资、收购出售资产、对外
担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权 第一百一十六条 公司发生的交易、对外
限： 担保、关联交易等未达到股东大会审议标准
（一）董事会对外投资的权限：一年内 的，由董事会审议批准；达到股东大会审议
累计对外投资不得超过公司最近一期经审计 标准的，董事会审议通过后还须提交股东大
净资产的 50%,其中短期投资不得超过公司最 会审议：
近一期经审计净资产的 10%。长期投资单笔金 （一）交易：公司拟发生《上市规则》
额不超过人民币 500 万元且不超过公司最近 第 9.2 条所规定标准的应披露交易，应由董
一期经审计净资产 0.25%的事项，十二个月内 事会审议；公司拟发生《上市规则》第 9.3
累计不超过 1000 万元且不超过公司最近一期 条所规定标准的应披露交易，还应提交股东
经审计净资产 0.5%的事项，授权公司董事长 大会审议。法律、行政法规、部门规章、规
审批。 范性文件以及《上市规则》或本章程对上述
（二）公司收购或者出售资产（包括股 交易的认定、标准、决策程序或信息披露等
权）达到下列标准之一的，董事会审议通过 另有规定的，按该等规定执行。
后还须提交股东大会审议： （二）对外担保：除法律、行政法规、
1、收购或出售资产的资产总额超过公司 部门规章、规范性文件以及《上市规则》或
最近一期经审计总资产的 50%以上（该交易涉 本章程另有规定外，公司董事会有权审议决
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的， 定除本章程规定的须提交股东大会审议之外
以较高者作为计算数据）。 的其他对外担保事项；董事会审议对外担保
2、收购或出售资产的交易金额（含承担 事项，须取得董事会全体成员 2/3 以上的同
债务、费用等）超过公司最近一期经审计净 意。未经公司董事会或者股东大会审议通过，
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。 公司不得提供对外担保。
3、与收购或出售资产在最近一个会计年 （三）关联交易：公司拟发生《上市规
度相关的净利润超过公司最近一个会计年度 则》第 10.2.3 条或第 10.2.4 条所规定标准
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生
500 万元。 《上市规则》第 10.2.5 条所规定标准的关联
4、收购或出售资产在最近一个会计年度 交易，还应提交股东大会审议。法律、行政
相关的营业收入超过公司最近一个会计年度 法规、部门规章、规范性文件以及《上市规
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 则》或本章程对上述关联交易的认定、标准、
5000 万元。 决策程序或信息披露等另有规定的，按该等
5、收购或出售资产产生的利润超过公司 规定执行。
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（三）董事会对外担保的权限：
1、单笔担保金额不得超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
2、公司及控股子公司对外担保总额不得
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
3、担保对象的资产负债率不得超过 70%；
4、连续十二个月内公司对外担保总额不
得超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5、连续十二个月内公司对外担保总额不
得超过公司最近一期经审计净资产的 50%或
绝对金额不超过 5000 万元；
6、为公司股东、实际控制人及其关联方
提供担保，无论数额大小，董事会审议通过
后均须提交股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保，必须由出
席董事会的三分之二以上董事审议同意。
（四）董事会委托理财的权限：一年内
累计委托理财金额不得超过公司最近一期经
审计净资产的 10%。
（五）董事会资产抵押的权限：公司以
资产抵押的方式进行长短期借款，一年内累
计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净
资产的 50%。
（六）董事会审议关联交易的权限：公
司与关联人发生的交易（除公司获赠现金资
产和提供担保外）金额超过 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，公司董事会审议通过后，还
须提交股东大会审议。
第一百三十四条 总经理每届任期三年, 第一百三十四条 总经理每届任期三年,
总经理连聘可以连任。 连聘可以连任。
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第一百三十九条 副总经理、财务总
第一百三十九条 副总经理、财务总
监的任免程序按本章程第一百三十五条第
监的任免程序按本章程第一百三十五条第
（六）款规定执行。
（六）款规定执行。副总经理、财务总监每
届任期三年,连聘可以连任。
第一百四十条 上市公司设董事会秘书, 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披
露事务、投资者关系工作等事宜。 露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘
书每届任期三年,连聘可以连任。
此次《公司章程》的修订尚需经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
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