西南证券股份有限公司
关于英洛华科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2021 年度募集配套资金存放与使用情况的核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二二年三月
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为
英洛华科技股份有限公司1（以下简称“英洛华”或“上市公司”）2015 年度发行
股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2015 年度重大资产重组”）、2016 年
度发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2016 年度重大资产重组”）的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关规定，对上市公司 2021 年度募集配套资金的存放
与使用情况进行了核查。西南证券发表的意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015 年度重大资产重组
2015 年 6 月 17 日，英洛华收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》(证监许可[2015]1225 号)，核准太原双塔刚玉股份有限公司
（上市公司曾用名称，同“英洛华科技股份有限公司”，下文亦同）向横店集团
控股有限公司发行 68,612,335 股股份、向金华相家投资合伙企业（有限合伙）发
行 6,747,136 股股份、向许晓华发行 1,733,040 股股份购买相关资产，并核准太原
双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司非公开发行不超过 24,468,085
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格为 9.40 元/股，本次募集资金总额为 229,999,999.00 元，扣除西南证券股
份有限公司财务顾问及承销费用 13,500,000.00 元后的净额为 216,499,999.00 元。
2015 年 8 月 14 日，西南证券将上述认购款项扣除承销费用后的净额 216,499,999
元划转至公司指定的本次募集资金专户内，本次非公开发行股份累计发生审计验
资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券登记费用等
其他发行费用共计 7,450,000.00 元，扣除以上发行费用后，实际募集资金净额为
209,049,999.00 元。2015 年 8 月 17 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《验资报告》（和信验字（2015）第 000064 号）。
截止 2021 年 12 月 31 日，本次募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
1
太原双塔刚玉股份有限公司已在山西省工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并履行了
相应公告程序。公司名称变更为英洛华科技股份有限公司，股票简称变为“英洛华”，股票代
码“000795”不变。
项 目 金 额
实际募集资金净额 209,049,999.00
减：募集资金置换前期自有资金投入 11,785,100.00
募集项目资金投入 198,554,287.04
闲置资金暂时补充流动资金
加：利息收入扣除手续费净额 5,633,286.92
募集资金年末余额 4,343,898.88
（二）2016 年度重大资产重组
2016 年 5 月 4 日，英洛华收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》(证监许可[2016]948 号)，核准上市公司向横店集团东磁有限公
司发行 49,038,919 股股份、向东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)发行 6,050,900
股股份、向浙江横店进出口有限公司发行 6,087,824 股股份购买相关资产，并核
准上市公司向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银 1 号非公开发行不超过 61,177,642
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016 年 4 月 26 日，英洛华召开的 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以截止 2015 年 12 月 31 日的公
司总股本 444,486,764 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
合计转增股本 444,486,764 股。公司 2015 年度不进行现金利润分配，不送红股。
因此，本次募集配套资金的股票发行价格调整为 5.01 元/股，募集配套融资发行
股份数调整为不超过 122,355,287 股。
本次募集资金总额为 613,000,000.00 元，扣除西南证券股份有限公司的财务
顾问及承销费用 13,500,000.00 元后的净额为人民币 599,500,000.00 元。本次非公
开发行股份累计发生审计验资费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券
登记费用等其他发行费用共计 4,689,200.00 元，扣除以上发行费用后，实际募集
资金净额为人民币 594,810,800.00 元。2016 年 5 月 23 日，山东和信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（和信验字(2016)第 000050 号）。
截止 2021 年 12 月 31 日，本次募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
项 目 金 额
实际募集资金净额 594,810,800.00
减：募集项目资金投入 97,987,444.49
偿还有息负债及补充流动资金 109,660,800.00
闲置资金暂时补充流动资金或购买理财产品 100,000,000.00
永久性补充流动资金 298,149,913.34
加：利息收入扣除手续费净额 11,096,490.50
募集资金期末余额 109,132.67
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定
和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管
理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。
1、2015 年度重大资产重组募集配套资金管理情况
2015 年发行股份募集配套资金全部对全资子公司浙江联宜电机有限公司增
资，投资于联宜电机主营业务相关的 MIOT 信息化系统建设项目、研发中心建设
项目及微特电机产业化建设项目，并在联宜电机设立单独的募集资金专项账户。
公司与中国银行股份有限公司东阳支行、西南证券股份有限公司、联宜电机签署
了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于募集资金专项帐户中。《募集
资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、2016 年度重大资产重组募集配套资金管理情况
2016 年发行股份募集配套资金分别用于投资全资子公司联宜电机的新能源
汽车驱动系统研发及产业化项目、消防机器人及消防训练模拟产业化项目；全资
子公司浙江英洛华磁业有限公司的新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产
业化项目；偿还有息负债及补充流动资金。公司、联宜电机及英洛华磁业已分别
设立单独的募集资金专项账户。
公司与中国民生银行股份有限公司太原分行、西南证券签订了《募集资金三
方监管协议》；公司与中国建设银行股份有限公司东阳支行、西南证券、联宜电
机；交通银行股份有限公司金华东阳支行、西南证券、联宜电机；中国银行股份
有限公司东阳支行、西南证券、英洛华磁业分别签订了《募集资金四方监管协议》，
《募集资金三方（四方）监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、截止 2021 年 12 月 31 日，2015 年发行股份购买资产并募集配套资金专
户存放情况如下：
专 户 银 行 银行账号 存放余额（元） 备注
中国银行东阳支行 384469436350 4,343,898.88
中国光大银行太原分行营业部 75250188000671051 已销户
合 计 4,343,898.88
2、截止 2021 年 12 月 31 日，2016 年发行股份购买资产并募集配套资金专
户存放情况如下：
专 户 银 行 银行账号 存放余额（元） 备注
中国民生银行太原迎泽支行 697387699 已销户
中国建设银行东阳横店支行 33050167634200000124 109,132.67
交通银行金华东阳支行 732003922018010062950 已销户
中国银行东阳横店支行 361070960488 已销户
合 计 109,132.67
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金置换前期自有资金投入
2015 年发行股份购买资产并募集配套资金：经公司第六届董事会第二十九
次会议决议同意以募集资金置换前期自有资金投入的 11,785,100.00 元，和信会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 21 日出具了《关于太原双塔刚玉股
份有限公司截至 2015 年 8 月 21 日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报
告》（和信专字(2015)第 000227 号）予以鉴证，公司已于 2015 年 9 月置换完毕。
（三）2021 年度闲置募集资金使用情况
1、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金
2019 年 9 月 26 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 9,000 万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期归还至募集资金专用账户。
根据以上决议，公司于 2020 年度使用 800 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，2020 年 9 月 24 日已将募集资金归还至募集资金专用账户。本年度未使
用闲置募集资金。
2、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金
2018 年 9 月 12 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 30,000 万元的闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
到期归还至募集资金专用账户。
根据以上决议，公司于 2018 年使用 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金。上述临时补充流动资金的归还情况：2019 年 6 月 17 日，公司将暂时补
充流动资金的 13,000 万元归还至募集资金专用账户，2019 年 9 月 9 日、9 月 10
日，公司将用于暂时补充流动资金的 17,000 万元募集资金归还至募集资金专用
账户。至此，已全部归还完毕。
2019 年 9 月 26 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 9,000 万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期归还至募集资金专用账户。
根据以上决议，公司于 2020 年度使用 8,200 万元的闲置募集资金暂时补充
流动资金，2020 年 9 月 24 日已将募集资金归还至募集资金专用账户。
2020 年 9 月 30 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 10,000 万元的
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月，到期归还至募集资金专用账户。
根据以上决议，公司于 2020 年 10 月 9 日使用 10,000 万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，2020 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金 10,000 万
元暂时补充流动资金，2021 年 9 月 3 日已将募集资金归还至募集资金专用账户。
2021 年 9 月 7 日召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会
议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还募集资金专用账户。
根据以上决议，公司于 2021 年 9 月 26 日使用 10,000 万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，截止 2021 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金 10,000
万元暂时补充流动资金。
3、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金购买理财产品
2019 年 9 月 26 日公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意使用不超过人民币 8,000 万
元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，增加公司收
益。在上述额度内，资金可在公司董事会审议通过之日起一年内滚动使用。
2019 年 9 月 30 日，联宜电机以 8,000 万元闲置募集资金向温州银行丽水松
阳小微企业专营支行购买“欣荣金存款产品”。2020 年 9 月 3 日，该理财产品到
期，取得理财收益 1,416,666.65 元，本金及收益已划至募集资金账户。
4、其他事项
经核查，2018 年 12 月 29 日，英洛华子公司浙江联宜电机有限公司与中国
银行股份有限公司东阳支行签署《中国银行人民币单位存款中银一户通产品协
议》；将募集资金账户签约为一户通主账户，并于同日进行大额存单申购，金额
为 8,500 万元，约定时间为 3 年，上市公司未履行审议程序及信息披露义务。英
洛华募集资金购买理财产品到期后，未及时划转回募集资金专户，且使用募集资
金购买理财产品、补充流动资金时支出审批程序不规范。为此，西南证券于 2021
年 12 月 27 日收到浙江证监局下发的《监管关注函》（浙证监公司字【2021】128
号）。
经核查，英洛华针对上述募集资金使用和信息披露存在的问题已采取相应的
整改措施，主要内容如下：
（1）召开整改专项会议，通报相关问题，再次强调和明确募集资金管理的
相关规定，对后续的整改工作进行部署。
（2）存单赎回及一户通解约。英洛华子公司浙江联宜电机有限公司已将一
户通账户的大额存单全部赎回，并与银行解除一户通账户约定，募集资金专户恢
复为活期存款户。
（3）完善《公司募集资金管理制度》。英洛华将根据有关法律法规和《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，进一步修订和完善《公司募集资金管理制度》。
（4）加强后续学习，提高合规意识。英洛华后续将组织相关人员加强对《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公
司信息披露管理办法》、《上市公司规范运作指引》等规章及《公司募集资金管理
制度》的学习，提高相关人员的合规意识和工作敏感度。
（5）持续规范内控管理，进一步明确和细化公司重大事项内部报告以及审
批程序，明确责任部门和责任人，从事前审议、事中审批、事后披露等各个环节
层层把关，保证相关信息能够及时、准确、全面的进行传递和披露。
（6）加强交流，深化监督。要求财务部、董事会办公室等部门加强联动沟
通，日常对募集资金使用和管理加强跟踪和了解。财务部门定期报送募集资金使
用情况，董事会办公室定期开展监督检查。
截至本核查意见出具日，英洛华上述募集资金使用和信息披露的违规情形已
经得到整改。
四、变更募集资金投资项目的情况
1、上市公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议、2019 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的
议案》，同意公司将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集
资金余额 18,455 万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。
2、上市公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议、2019
年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意
将原募集资金项目“MIOT 信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”、“微特
电机产业化建设项目”和“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”剩余募集资
金余额及利息收入 24,665.85 万元变更用于“年产 85 万台高效节能自动门电机技
改项目”。变更后的“年产 85 万台高效节能自动门电机技改项目”的募集资金金
额调整为 24,433.50 万元（含利息收入），较原披露金额减少 232.35 万元，系支
付原募集资金投资项目的尾款所致。
3、上市公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议、2019
年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金
的议案》，同意公司将“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”
尚未使用的募集资金余额及利息收入总计 11,135.26 万元全部用于永久性补充流
动资金。
五、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于英洛华科技股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字（2022）第【】号），
鉴证意见为：英洛华《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符
合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与
使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了英洛华 2021 年
度募集资金存放与使用情况。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：除了上述“三、（三）、4”所述情形外，英洛华 2021 年
度的募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定；截至本核查意见出具日，上述“三、（三）、
4”所述情形已经整改完毕。
附件 1：2015 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附件 2：2016 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度募集配套资金存放与使
用情况的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2022 年 3 月 10 日
附件 1：
英洛华科技股份有限公司
2015 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 20,905.00
本年报告期投入募集资金总额 2,013.61
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 7,485.38
已累计投入募集资金总额 21,033.94
累计变更用途的募集资金总额比例 35.81%
是否已变更 调整后投资 截至期末累 截至期末投资
承诺投资项目和 募集资金承 本报告期 项目达到预定可 本年度实 是否达到预 项目可行性是否
项目(含部分 总额 计投入金额 进度
超募资金投向 诺投资总额 投入金额 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化
变更) (1) (2) (3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
MIOT 信息化系统建设项目 是 2,863.60 102.35 102.35 100.00% - 不适用 不适用 是
研发中心建设项目 是 4,134.80 2,082.13 2,082.13 100.00% - 不适用 不适用 是
微特电机产业化建设项目 是 16,002.61 11,235.14 11,235.14 100.00% - 不适用 不适用 是
年产 85 万台高效节能自动门
电机技改项目-2015 年发行 是 7,485.38 2,013.61 7,614.32 101.72% 不适用 不适用 否
股份募集资金投入部分
承诺投资项目合计 - 23,001.01 20,905.00 2,013.61 21,033.94 100.62% - - - -
1、“MIOT 信息化系统建设项目”主要是由于当前信息化技术变化较快，原先以软件系统为主的实施方案，定制化程度较高，目前，相关行
未达到计划进度或预计收益 业的市场环境和产业政策等发生变化，不确定因素增加，无法较快实现预计经济效益，于 2021 年进行投资项目变更，详见本报告说明四（二）。
的情况和原因（分具体项目）2、“研发中心建设项目”、微特电机产业化建设项目”由于相关行业的市场环境和产业政策等发生变化，不确定因素增加，项目建设还需要
较长时间，无法较快实现预计经济效益，于 2021 年进行投资项目变更，详见本报告说明四（二）。
项目可行性发生重大变化的
详见本报告说明四（二）
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式 适用
调整情况 本期发生募集资金变更，详见本报告说明四（二）
募集资金投资项目先期投入 适用
及置换情况 见本报告说明三（二）
用闲置募集资金暂时补充流 适用
动资金情况 见本报告说明三（三）1
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
存放于募集资金专户。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
附件 2：
英洛华科技股份有限公司
2016 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 59,481.08
本报告期投入募集资金总额 4,386.13
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 45,888.11
已累计投入募集资金总额 50,117.31
累计变更用途的募集资金总额比例 77.15%
是否已变更 调整后投资 截至期末累 截至期末投资 本报告 期
承诺投资项目和 募集资金承 本报告期投 项目达到预定可 是否达到预 项目可行性是否
项目(含部分 总额 计投入金额 进度 实现的 效
超募资金投向 诺投资总额 入金额 使用状态日期 计效益 发生重大变化
变更) (1) (2) (3)＝(2)/(1) 益
承诺投资项目
新能源汽车驱动系统研发及
是 17,000.00 464.38 464.38 100.00% - 不适用 不适用 是
产业化项目
年产 85 万台高效节能自动门
电机技改项目-2016 年发行 是 16,535.62 4,386.13 7171.85 43.37% 不适用 不适用 否
股份募集资金投入部分
消防机器人及消防训练模拟
是 18,455.00 100.00% - 不适用 不适用 是
产业化项目
新能源汽车动力电机用高性
是 13,060.00 2,162.51 2,162.51 100.00% - 不适用 不适用 是
能磁体研发与产业化项目
偿还有息负债及补充流动资
否 12,785.00 10,966.08 10,966.08 100.00% - 不适用 不适用 否
金项目
永久性补充流动资金 是 29,352.49 29,352.49 100.00% - 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 61,300.00 59,481.08 4,386.13 50,117.31 84.26% - - - -
1、“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”主要是由于受新能源汽车补贴政策的影响，原先有开发及采购计划的整车厂家配套计划放缓，
目前，相关行业的市场环境和产业政策等发生变化，不确定因素增加，无法较快实现预计经济效益，于 2019 年进行投资项目变更，详见本
报告说明四（二）。
未达到计划进度或预计收益 2、“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”主要是由于我国消防机器人领域发展较为缓慢，行业尚未成熟，相关技术规范标准欠缺，该行
业未能形成较大规模应用市场。公司秉持审慎严谨的投资态度终止对该项目的继续投资，将尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金。
的情况和原因（分具体项目）
3、“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”：目前新能源汽车行业仍处于产业初期发展阶段，需要一个较为漫长的研发、投
入过程。由于新能源汽车补贴退坡，给行业相关企业在一段时间内带来一定的盈利压力。另外，现有的钕铁硼磁钢生产企业市场竞争日益激
烈，在目前市场需求情况下，公司现有的生产规模已完全能满足市场和订单需求，继续投资将会存在资金浪费和技术装备闲置淘汰的风险，
基于稳健投资考虑，公司终止对该募投项目的继续投资，将尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金。
项目可行性发生重大变化的
同上
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式 适用
调整情况 详见本报告说明四。
募集资金投资项目先期投入 不适用
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流 适用
动资金情况 见本报告说明三（三）2
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
尚未使用的募集资金存放银行专户中及临时补充流动资金。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
