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董事会议事规则
（2022 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作
效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
特制定本规则。
第二条 公司设董事会,对股东大会负责。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。设董事长 1 人。
第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
若董事候选人存在下列情形之一的，应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作：
(一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
(二)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可
当选董事。
独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股
东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在《公司章程》规定的合理期限内仍然
有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系，在何种情况和条件下结束由公司决定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定,对公司负有下列忠实义
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务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定，协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的，
对责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免；对董事利用职务便利，操纵公司
从事《公司章程》第四十条规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失，涉嫌犯罪
的，立即移送司法机关追究其刑事责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
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董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事可以直接申请披露。
第十一条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份
的事项，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产时应立即申请
对控股股东所持公司股份的司法冻结，即‘占用即冻结’。凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人，公司财务
总监、董事会秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
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超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第十三条 在股东大会授权范围内，公司发生的以下交易、对外担保、关联交易、
对外捐赠由董事会审议批准：
（一）交易：公司拟发生《上市规则》第 6.1.2 条所规定标准的应披露交易，应由
董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.1.3 所条规定标准的应披露交易，董事会审
议批准后，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上
市规则》或《公司章程》对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，
按该等规定执行。
（二）对外担保：除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或
《公司章程》规定的须提交股东大会审议之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担
保事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意并作出决议。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。
（三）关联交易：公司拟发生《上市规则》第 6.3.6 条所规定标准的关联交易，应
由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.3.7 条所规定标准的关联交易，董事会审
议批准后，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上
市规则》或《公司章程》对上述关联交易的认定、表决、决策程序或信息披露等另有规
定的，按该等规定执行。
（四）对外捐赠：公司拟发生《上市规则》第 6.1.2 条所规定标准的对外捐赠，应
当由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.1.3 条所规定标准的对外捐赠，还应当
提交股东大会审议。
第十四条 公司董事会下设四个委员会：
（一）战略委员会，由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
该委员会的主要职责权限：
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1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会，由五名董事组成，其中独立董事三名，并有一名独立董事为会
计专业人士。
该委员会的主要职责权限：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
6、公司董事会授予的其他事宜。
（三）提名委员会，由五名董事组成，其中独立董事三名。
该委员会的主要职责权限：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
2、研究公司董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会，由五名董事组成，其中独立董事三名。
该委员会的主要职责权限：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和
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惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其他事宜。
第十五条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理
人员，履行董事会赋予的职责。
第三章 董事长职权
第十六条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第四章 独立董事职责
第十七条 公司董事会设立独立董事，公司独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、中国证监会关于《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条 公司应当充分发挥独立董事的作用。
（一）独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权
外，公司赋予独立董事以下特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断并出具独立意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
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其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
5、提议召开董事会会议；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。
（二）独立董事行使上述特别职权应当取得独立董事的二分之一以上同意，其中在
行使第 6 项特别职权时应当取得全体独立董事的同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
11、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联方以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
14、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
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15、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三)事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采取专人送达、电话、传真或电子邮件
方式；通知时限为：在会议召开三日以前。紧急情况下，可随时通知，不受前述时限限
制。
第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第二十五条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其
他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第二十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第二十七条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会会议
的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读
董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第六章 董事会会议的议事的表决程序
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十九条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根
据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意
见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有
关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、
会议表决和决议。
第三十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情
况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的
会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对
是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十二条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公
司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责
任。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定行使职权。
第三十五条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或其他书面方
式进行并作出决议,并由参会董事签字。
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第七章 董事会会议的记录
第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第八章 董事会决议及公告
第三十八条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项
经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通
过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第 三 十 九条 公司 指 定《 中 国证 券 报》 或 《 证券 时 报》 及 巨潮 资 讯网 (http ：
//www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第九章 董事会有关工作程序
第四十条 董事会审查和决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、
年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交
股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。公司
决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。
（二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序：
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1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规
定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审
定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实
施。
2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的
重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审
批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制
制度，严格控制资金风险。
3、公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事
会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。
（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决
算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通
过后，由总经理组织实施；
（四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，
提交董事会，经董事会讨论作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、监事会或专门
工作机构根据股东等提名确定。
（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理应对有
关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经董事会审
议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。
第四十一条 董事会检查工作程序。
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进
行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予以纠正。
第四十二条 关于中介机构的聘任
董事会负责对公司审计机构、法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，聘任程
序为：由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会
审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第十章 附 则
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的有关规定
执行。
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第四十四条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、行政法规和规
范性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程执
行，并及时对本规则进行修改。
第四十五条 本规则的解释权属于公司董事会。
第四十六条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定并提交股东大会审
议通过后实施。
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