证券代码：000797            证券简称：中国武夷          公告编号：2018-153
债券代码：112301            债券简称：15 中武债


              中国武夷实业股份有限公司
     第六届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

     中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国武
夷”）第六届董事会第三十四次会议（临时）于 2018 年 12 月 7
日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2018 年 12 月 11
日以通讯方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，5 名监
事列席会议。会议由董事长林增忠先生主持。会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致形
成如下决议：
     一、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的有关规定，公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债
券发行条件和资格。
     本议案需提交公司股东大会审议批准。
     同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
     二、《关于非公开发行公司债券的议案》
    为满足资金需求，进一步改善现有的债务结构，降低融资成
本，公司拟拓宽融资渠道，根据目前债券市场的情况和公司经营
需要，面向合格投资者非公开发行公司债券。本次非公开发行公
司债券的预案如下：
    l．发行债券的规模
    本次债券发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
    2．发行方式及发行对象
    本次债券面向合格投资者非公开发行，可选择一次发行或分
期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
    3．票面金额及发行价格
    本次非公开发行公司债券每张面值 100 元，按面值平价发
行。
    4．债券期限及品种
    本次非公开发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可
以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债
券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需
求情况确定。
    5．债券利率及确定方式
    本次非公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率通过簿
记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。
    6．挂牌转让方式
    本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办
法》规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。
    7．募集资金用途
    本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金
和一带一路项目的投资建设等符合国家法律法规规定的用途。董
事会提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求等
实际情况具体实施。
    8．增信机制
    本次非公开发行公司债券涉及增信机制的具体内容提请股
东授权董事会或董事会授权人士确定。
    9．赎回条款或回售条款
    本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关
条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定、公司及市
场情况确定。
    10．承销方式
    本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式
承销。
    11．偿债保障措施
    若本次非公开发行公司债券发行在出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提
请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施：
       （1）不向股东分配利润；
       （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
       （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
       （4）主要责任人不得调离。
    12．交易流通场所
    公司在本次发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于
本次公司债券转让的申请。
    13．向公司股东配售的安排
    本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
    14．决议的有效期
    本项决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
    三、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行公司债券相关事项的议案》
    为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进
行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关
法律法规范围内，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事
宜，具体授权内容包括但不限于：
    1．根据国家法律法规、市场实际情况，制定本次非公开发
行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期
发行、债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、
是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途、增信机制、偿债
保障措施、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点
等与发行方案相关的一切事宜。
    2．决定聘请参与本次发行的相关中介机构及债券受托管理
人，办理本次发行的申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公
司债券的申请挂牌转让事宜。
    3．负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，
包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发
行、申请挂牌转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文
件。
    4．发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事
项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具
体方案等相关事项进行相应调整，并决定是否继续开展本公司债
券发行工作。
    5．全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂转让
有关的其他事项。
    6．签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文
件，并进行适当的信息披露。
    7．本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
    公司董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权董
事长或董事长授权的其他人为本次发行的董事会授权人士，根据
股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂
牌转让的有关事务。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
    四、《关于为福州武夷滨海房地产开发有限公司向建信信托
有限责任公司借款提供担保的议案》
    中国武夷子公司福州武夷滨海房地产开发有限公司（以下简
称“武夷滨海”）拟向建信信托有限责任公司借款不超过 6.5 亿
元，借款分期发放，每期期限不超过 24 个月。公司拟为武夷滨
海在《信托贷款合同》（编号 2018JXXT-WYBH-DKHT-001）项下的
义务和责任提供不可撤销连带保证担保。截止 2018 年 9 月底，
武夷滨海资产负债率超过 70%。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
    五、《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议
案》
    公司 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象王仙冬、吴
帮东、郑官塘、伍传和等四位先生已离职，上述 4 人已不符合限
制性股票激励计划的激励条件，根据公司《中国武夷实业股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司及
激励对象发生异动的处理”以及第十六章“限制性股票回购注销
原则”的相关规定将上述激励对象 4 人已获授但尚未解锁的限制
性股票合计 57.2027 万股进行回购注销，其中王仙冬先生持有
14.3007 万股，吴帮东先生持有 11.7005 万股，郑官塘先生持有
16.9008 万股，伍传和先生持有 14.3007 万股。本次回购注销完
成后，2017 年股权激励计划首次授予的激励对象总人数将调整
为 78 名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 1051.6191 万
股。
    根据《中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）》规定，公司于 2018 年 8 月 1 日实施 2017 年度利
润分配方案，以总股本 1,007,463,640 股，向全体股东每 10 股
派送现金红利 0.600119 元（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股转增股本 3.000595 股。此外，未发生其他派送股票红
利、股份拆细、缩股或配股等事项。因此，上述拟回购股票按原
授予价格 6.02 元/股进行调整，调整后的回购价格为 4.584396
元/股，拟回购总金额为 2,622,396 元。实际回购时，如已发生
《中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。本次
回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案
之日起不超过十二个月。
    本议案需提交股东大会审议。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
    六、《关于参与永泰县地块竞拍的议案》
    永泰县樟[2018]拍 08 号地块位于永泰县南城区塔山西路北
侧，大樟溪沿岸，紧邻永泰县金融建筑大厦。地块面积 42,428
平方米（折 63.64 亩），商住用地。主要规划指标：容积率≤3，
总建筑面积：165,712 平方米,其中住宅建筑面积 121,791 ㎡，
商业面积 3,819 ㎡；建筑密度≤28%；绿地率≥30%。
    公司拟参加上述地块竞拍。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
    七、《关于厦门银行 1 亿元授信额度的议案》
    1．同意公司向厦门银行股份有限公司申请不超过授信额度
金额为等值人民币壹亿元整，期限叁年。公司及第三人提供的保
证金或存单作为质押担保所对应的授信金额不占用本决议所指
的授信额度金额。
    2．本公司同意以如下自有资产提供担保：
    鼓楼区东街 33 号武夷中心 13 层 C 单元、地下二层 59 号车
位。
    3．本决议内容与授信合同不一致的，以最终签署的授信合
同内容为准。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
    八、《关于肖高萌先生退休免职的议案》
    鉴于肖高萌先生退休，免去其公司副总经理和总工程师职
务。
    离职后，肖高萌先生不再在公司担任其他职务。截至日前，
肖高萌先生未持有公司股票。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
    九、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
    公司于 2018 年 12 月 28 日召开 2018 年第三次临时股
东大会，具体事项详见《关于召开 2018 年第三次临时股东
大会的通知》（公告编号：2018-159）。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
   特此公告




                     中国武夷实业股份有限公司董事会
                             2018 年 12 月 12 日