证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2018-168
债券代码：112301 债券简称：15 中武债
上海锦天城（福州）律师事务所
关于中国武夷实业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：福建省福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心 37 层
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上海锦天城（福州）律师事务所
关于中国武夷实业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
17F20180270
致：中国武夷实业股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国武夷实业股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（以下
简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《中
国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司
股东大会规则》《网络投票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要
的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参
加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资
料（包括但不限于公司第六届董事会第三十四次会议决议及公告、本次股东大会
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股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等资料，其真
实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股
东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持
股数额是否一致。
3、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交
易所互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当
对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。
4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的
召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的
表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及
其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会的决议一并公
告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司第六届董事
会第三十四次会议于 2018 年 12 月 11 日作出了关于召开本次股东大会的决议，
公司已于 2018 年 12 月 13 日分别在《中国证券报》《证券时报》、深圳证券交易
所网站和巨潮资讯网站上刊登了《中国武夷实业股份有限公司关于召开 2018 年
第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 15 日。
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本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于 2018 年 12 月 28 日下午在福州市五四路 89 号置地广场 4 层公司会议
室召开，由公司董事长林增忠先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为：2018 年 12 月 28 日上午 9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018 年 12 月 27
日 15:00 至 2018 年 12 月 28 日 15:00。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权股
份 699,101,044 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.3411%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材
料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表决权股份
430,141,045 股，占公司股份总数的 32.8196%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 3 人，代表有表决权股份 268,959,999 股，占公司股份
总数的 20.5215%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
2出席会议的其他人员
公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
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经本所律师验证，上述人员出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票和网络投
票相结合的表决方式，审议通过以下决议：
1审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：
同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反对：12,800
股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
2审议通过《关于非公开发行公司债券的议案》
该议案逐项表决结果如下：
（1）发行债券的规模
表决结果：同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反
对：12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
（2）发行方式及发行对象
表决结果：同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反
对：12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
（3）票面金额及发行价格
表决结果：同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反
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对：12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
（4）债券期限及品种
表决结果：同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反
对：12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
（5）债券利率及确定方式
表决结果：同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反
对：12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
（6）挂牌转让方式
表决结果：同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反
对：12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
（7）募集资金用途
表决结果：同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反
对：12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
（8）增信机制
表决结果：同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反
对：12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
（9）赎回条款或回售条款
表决结果：同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反
对：12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
（10）承销方式
表决结果：同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反
对：12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份
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总数的 0%。
（11）偿债保障措施
表决结果：同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反
对：12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
（12）交易流通场所
表决结果：同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反
对：12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
（13）向公司股东配售的安排
表决结果：同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反
对：12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
（14）决议的有效期
表决结果：同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反
对：12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
3审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司
债券相关事项的议案》
表决结果：
同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反对：12,800
股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
4审议通过《关于为福州武夷滨海房地产开发有限公司向建信信托有限责
任公司借款提供担保的议案》
表决结果：
同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反对：12,800
股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
5审议通过《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》
表决结果：
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同意：699,088,244 股，占有效表决股份总数的 99.9982%；反对：12,800
股，占有效表决股份总数的 0.0018%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本伍份，副本若干份，经本所负责人与经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于中国武夷实业股份有
限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
上海锦天城（福州）律师事务所
负责人： 经办律师：
林伙忠 谢平
经办律师：
潘丹晨
2018 年 12 月 28 日
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