证券代码：000797             证券简称：中国武夷               公告编号：2019-006

债券代码：112301             债券简称：15 中武债




         关于中国武夷实业股份有限公司“15 中武债”




                   2019 年第一次债券持有人会议的




                   法      律        意          见       书




                             福建至理律师事务所
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                           福建至理律师事务所
          关于中国武夷实业股份有限公司“15 中武债”
            2019 年第一次债券持有人会议的法律意见书


                                                  闽理非诉字〔2019〕第 002 号


致：中国武夷实业股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受中国武夷实业股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派蒋浩、蒋慧律师出席本次“15 中武债”2019
年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 113 号，以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则(2018 年修订)》等有
关法律、法规、规范性文件以及《中国武夷实业股份有限公司 2015 年面向合格
投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《中国武夷
实业股份有限公司 2015 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称
“《债券持有人会议规则》”）之规定出具法律意见。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但
不限于《兴业证券股份有限公司关于召开“15 中武债”2019 年第一次债券持有
人会议的通知》《兴业证券股份有限公司关于延期召开“15 中武债”2019 年第一

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次债券持有人会议的通知》、本次会议债权登记日的债券持有人名册和《募集说
明书》《债券持有人会议规则》等）的真实性、完整性和有效性负责。
    3.对于出席现场会议的债券持有人（或委托代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真
实性、有效性应当由出席会议的债券持有人（或委托代理人）自行负责，本所律
师的责任是核对债券持有人姓名（或名称）及其持有债券数额与债券持有人名册
中登记的债券持有人姓名（或名称）及其持有债券数额是否一致。
    4.按照《债券持有人会议规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本
次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的
表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内
容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    5.本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告。


    基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    本次会议由“15 中武债”的债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下
简称“兴业证券”或“债券受托管理人”）召集，并于 2018 年 12 月 24 日分别在
深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《兴业证券股份有限公司关于召开
“15 中武债”2019 年第一次债券持有人会议的通知》，其后债券受托管理人于
2019 年 1 月 4 日分别在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《兴业证
券股份有限公司关于延期召开“15 中武债”2019 年第一次债券持有人会议的通
知》。
    本次会议采用现场会议方式召开。本次会议的现场会议于 2019 年 1 月 15 日
上午在福建省福州市五四路 89 号置地广场 4 层公司大会议室召开，由债券受托
管理人委派代表彭里程先生主持。


    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《管理办法》《募

                                    3
集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。


    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格


    (一)本次会议由债券受托管理人召集。本所律师认为，本次会议召集人的资
格合法有效。


    (二)关于出席本次会议人员的资格


    本次会议的债权登记日为 2018 年 12 月 28 日。经本所律师查验本次会议债
权登记日的债券持有人名册、债券持有人（或委托代理人，下同）出席本次会议
的资格证明文件等相关资料，出席本次会议的债券持有人共 3 人，代表“15 中
武债”未偿还有表决权的债券共计 1,079,170 张，占“15 中武债”未偿还有表
决权的债券总张数 4,900,000 张的 22.0239%。


    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次会议的表决程序及表决结果


    本次会议以现场记名投票的表决方式对《关于中国武夷实业股份有限公司回
购注销部分限制性股票减资相关事项的议案》进行了表决，表决结果如下：同意
债券 460,000 张，占“15 中武债”未偿还有表决权的债券总张数的 9.3878%；反
对债券 619,170 张，占“15 中武债”未偿还有表决权的债券总张数的 12.6361%；
无弃权票。
    根据《债券持有人会议规则》的相关规定，“债券持有人会议对表决事项作
出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同
意方可生效”，本次会议审议的议案未通过，本次会议未形成有效决议。


    本所律师认为，根据《公司法》《管理办法》《募集说明书》和《债券持有人
会议规则》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效，本次会议未形

                                     4
成有效决议。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公
司债券发行与交易管理办法》《中国武夷实业股份有限公司 2015 年面向合格投资
者公开发行公司债券募集说明书》和《中国武夷实业股份有限公司 2015 年公开
发行公司债券债券持有人会议规则》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均
具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效，本次会议未形成有
效决议。


    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！


    （本页以下无正文）




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