证券代码：000797         证券简称：中国武夷           公告编号：2019-052
债券代码：112301         债券简称：15 中武债


                   中国武夷实业股份有限公司
         第六届董事会第四十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次
会议于 2019 年 4 月 8 日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2019 年 4
月 17 日在公司大会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，5 名监事
列席会议。会议由董事长林增忠先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致形成如下决议：

    一、《2018 年度报告》及其摘要

    详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-053、054 号公告。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交股东大会审议。

    二、《2018 年度董事会工作报告》

    详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-070 号公告。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交股东大会审议。

    三、《2018 年度总经理工作报告》

    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

    四、《2018 年度财务决算和 2019 年财务预算报告》

    详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-062 号公告。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交股东大会审议。

    五、《2018 年度利润分配预案》
    公 司 2018 年 度 合 并 报 表 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
305,155,432.27 元，本年末可供分配利润为 959,005,315.70 元。母公司年初
可 供 分 配 利 润 2,196,745,083.14 元 ， 加 上 本 年 度 母 公 司 净 利 润
133,682,657.11 元，计提 10%法定盈余公积 13,368,265.71 元，扣除上年度利
润分配及其他项目计 98,149,479.46 元后，本年末母公司可供分配利润为
2,218,909,995.08 元。公司拟以 2019 年 3 月 31 日总股本 1,310,050,649 股
为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.60 元(含税），计 78,603,038.94
元，尚未分配利润结转下一年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本
2 股。上述预案可行。
    详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-057 号公告。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交股东大会审议。

    六、《关于 2018 年中武电商与福建省工业设备安装有限公司关联交易的
议案》

    经自查，子公司中武（福建）跨境电子商务有限责任公司（以下简称“中
武电商”）与大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）子公
司福建省工业设备安装有限公司存在货物销售关联交易事项。2018 年是中武
电商正式开展运营，为拓展市场业务，中武电商与福建省工业设备安装有限公
司签订销售货物合同，合同累计金额 7,815.68 万元。定价采用以货物采购、
通关、物流及服务等成本为基础，加上合理利润，经双方协商定价。销售的货
物主要有钢材、红模板、配电箱、建筑材料、防火材料等。由于上述关联交易
未包含在 2018 年度日常关联交易额度内，公司董事会同意补充批准上述交易。
    本议案构成关联交易，关联方董事回避表决。独立董事同意补充履行决策
程序并提交董事会审议本议案。
    同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票

    七、《关于 2019 年与福建建工集团有限责任公司及其关联方交易预计暨
上年度额度实施情况的议案》

    根据公司 2019 年经营计划，预计公司 2019 年接受福建建工及其关联方交
易金额约 80,000 万元，额度在关联方内部及不同类别间可以调剂使用。本次
预计发生的关联交易能够更好满足公司对所开发房地产项目和固定资产投资
的进度及质量控制，有利于公司拓展贸易业务，实现优势互补和共同发展，不
会损害公司和股东利益。
    2018 年度，公司接受大股东福建建工劳务 80,000 万元额度经 2017 年度
股东大会审议批准，本次会议补充批准向福建省工业设备安装有限公司销售货
物 7,815.68 万元，额度合计 87,815.68 万元。上述关联交易 2018 年度实际发
生金额 98,046.75 万元，扣除公开招标项目 2018 年度结算金额 23,712.67 万
元，非公开招标项目本期交易金额 74,334.08 万元，未超过批准的额度。
    本议案构成关联交易，关联方董事回避表决。独立董事事前认可并同意本
议案。
    详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-059 号公告。
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交股东大会审议。

    八、《关于 2019 年接受福建建工集团有限责任公司担保并支付担保费额
度的议案》

    根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在 2019 年度将继续向银
行申请贷款或其他方式融资，并需要大股东福建建工提供担保。经协商，福建
建工承诺全年为公司提供总余额不超过 40 亿元的银行贷款或其他融资方式提
供担保，并根据市场化的原则履行担保人的义务，公司拟按不超过 1.5%/年的
担保费率向福建建工支付不超过 6,000 万元的担保费。
    董事会认为：(1)此次交易是为了保证银行贷款或其他方式融资的延续性，
为公司 2019 年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，
有利于公司未来的发展。(2)经向担保机构了解，目前担保费率基本上在
1.8-3%。大股东福建建工为支持公司的发展，提供的不超过 1.5%的担保费率
低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股
东的利益。
    因上述事项构成关联交易，关联方董事回避表决。独立董事事前认可并同
意本议案。
    详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-058 号公告。
    同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交股东大会审议。

    九、《关于预计公司 2019 年度为子公司提供担保额度的议案》

    为支持子公司业务发展，2019 年本公司及控股子公司为本公司控股子公
司融资提供担保额度为总余额不超过 71.3 亿元，占公司 2018 年末归属于母公
司所有者权益 56.22 亿元的 126.82%，占总资产 158 亿元的 45.13%。由于房地
产开发具有资金密集型特点，上述额度包含资产负债率超过 70%被担保子公司
的额度。额度使用期限自 2019 年 6 月至 2020 年 6 月止(具体以 2018 年度股
东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日为准)。担保额度在同
类担保对象间可以调剂使用。对非全资子公司担保时，他方股东提供共同担保
或反担保措施。
    详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-060 号公告。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交股东大会审议。

    十、《2018 年度社会责任报告》

    详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-067 号公告。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

    十一、《2018 年度内部控制评价报告》

    详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-063 号公告。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

    十二、《关于 2019 年度证券投资额度及上年度证券投资情况说明的议案》

    2019 年度公司证券投资初始资金维持 1,000 万元不变，可滚动使用，不
受买卖次数限制，利润可进行再投资。投资范围仍为福建省国资委允许的投资
范围，主要包括福建省属上市公司股票和新股申购等。上年度证券投资初始资
金未超过董事会批准的 1,000 万元额度。
    详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-066 号公告。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

    十三、《关于 2018 年度计提减值准备的议案》

    2013 年 11 月 4 日公司和东华工程科技股份有限公司就刚果共和国蒙哥
120 万吨钾肥项目（以下简称钾肥工程）土建工程签订《建设工程施工合同》，
东华工程科技股份有限公司为总承包商，本公司为分包商，具体由子公司中国
武夷刚果（布）有限公司负责实施。由于钾肥项目因业主融资困难处停工状态，
为真实反映公司的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准
则》和公司会计政策的相关规定，公司需要在资产负债表日对上述存货项目进
行减值测试。
    截至 2018 年 12 月 31 日，上述存货账面余额为 23,296.60 万元。基于 2018
年钾肥工程的前景仍不明朗，在充分分析和评估的基础上，经公司减值测试，
认为对上述存货累计应计提 5,068.81 万元减值准备，扣除账面已计提的减值
准备 3,981.40 万元后，2018 年度应补计提减值准备 1,087.41 万元。
    详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-068 号公告。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

    十四、《关于 2018 年度会计政策变更的议案》

    2018 年 6 月 15 日，财政部印发了《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了
修订。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求
编制财务报表。公司根据上述财会〔2018〕15 号文件的要求，对财务报表格
式的相关内容进行相应变更。
    详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-069 号公告。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

    十五、《关于 2019 年度审计中介机构及其报酬的议案》

    根据审计委员会的建议，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在为公
司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，
公司拟继续聘请该所为公司服务，聘期一年，2019 年度服务费不超过 180 万
元人民币，其中 2019 年度财务报告审计费用额度不超过 130 万元，内控审计
费用额度不超过 50 万元。独立董事事前认可并同意本议案。
    同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交股东大会审议。
    特此公告



                                      中国武夷实业股份有限公司董事会
                                            2019 年 4 月 19 日