证券代码：000797         证券简称：中国武夷      公告编号：2022-009
 债券代码：112301         债券简称：15 中武债
 债券代码：149777         债券简称：22 中武 01


                 中国武夷实业股份有限公司
     关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        一、公司注册资本变更情况介绍
        中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1
 月 25 日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订
 <公司章程>及其附件的议案》，因公司回购注销部分已不符合激励
 条件的激励对象所持有的限制性股票，导致公司股本从
 1,570,998,213 股减少到 1,570,754,217 股，公司注册资本相应减
 少至人民币 1,570,754,217 元，根据《公司法》和《公司章程》相
 关规定，公司拟减少注册资本并对公司章程中的相应条款进行修订。
        二、《公司章程》修订情况
        基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《深圳证券交
 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司治理情况，
 对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
序号              原条款                        修订后条款
       11.7 公司注册资本为人民币壹
                                   11.7 公司注册资本为人民币壹拾伍亿柒
 1     拾伍亿柒仟零玖拾玖万捌仟贰
                                   仟零柒拾伍万肆仟贰佰壹拾柒元整。
       佰壹拾叁元整。
    3.1.6 公司股份总数为
                                 3.1.6 公司股份总数为 1,570,754,217
    1,570,998,213 股，公司的股本
2                                股，公司的股本结构为：普通股
    结构为：普通股 1,570,998,213
                                 1,570,754,217 股，无其他种类股。
    股，无其他种类股。
                                      4.2.1 股东大会是公司的权力机构，
                                 依法行使下列职权：
         4.2.1 股东大会是公司的
                                      ......
    权力机构，依法行使下列职权：
                                      （13）审议公司单笔对外投资（财务
         ......
                                 资助除外）超过最近一期经审计净资产值
         （13） 审议公司单笔对外
                                 50%的重大投资项目；
3   投资（不含用于房地产开发的土
                                      ......
    地，房地产项目股权和工程承包
                                      （18）审议公司单笔财务资助金额或
    项目自供材料、设备等）超过最
                                 者最近十二个月内财务资助金额累计超
    近一期经审计净资产值 10%的重
                                 过最近一期经审计净资产的 10%，或者被
    大投资项目；
                                 资助对象最近一期经审计的资产负债率
                                 超过 70%；
    4.6.3 下列事项由股东大会以 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议
    特别决议通过：               通过：
    （1）修改公司章程；          （1）修改公司章程及其附件（包括股东
    （2）增加或者减少注册资本； 大会议事规则、董事会议事规则及监事会
    （3）公司合并、分立、解散或 议事规则）；
    者变更公司形式；             （2）增加或者减少注册资本；
    （4）连续十二个月内购买、出 （3）公司合并、分立、解散或者变更公
    售重大资产或者担保金额超过 司形式；
    公司资产总额百分之三十；     （4）分拆所属子公司上市；
    （5）发行股票、可转换公司债 （5）连续十二个月内购买、出售重大资
4
    券、优先股以及中国证监会认可 产或者担保金额超过公司资产总额百分
    的其他证券品种；             之三十；
    （6）回购股份；              （6）发行股票、可转换公司债券、优先
    （7）重大资产重组；          股以及中国证监会认可的其他证券品种；
    （8）股权激励计划；          （7）以减少注册资本为目的回购股份；
    （9）股东大会决议主动撤回公 （8）重大资产重组；
    司股票在证券交易所上市交易、（9）股权激励计划；
    并决定不再在交易所交易或者 （10）股东大会决议主动撤回公司股票在
    转而申请在其他交易场所交易 证券交易所上市交易、并决定不再在交易
    或转让；                     所交易或者转而申请在其他交易场所交
    （10）股东大会以普通决议认定 易或转让；
    会对公司产生重大影响、需要以 （11）股东大会以普通决议认定会对公司
    特别决议通过的其他事项；     产生重大影响、需要以特别决议通过的其
    （11）法律、行政法规、部门规 他事项；
    章、规范性文件、《上市规则》（12）法律法规、本所相关规定、公司章
    及本所其他规则、公司章程或股 程或股东大会议事规则规定的其他需要
    东大会议事规则规定的其他需 以特别决议通过的事项。。
    要以特别决议通过的事项。         前款第（4）项、第（10）所述提案，
        前款第（9）项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表决
    除应当经出席股东大会的股东 权的三分之二以上通过外，还应当经出席
    所持表决权的三分之二以上通 会议的除上市公司董事、监事、高级管理
    过外，还应当经出席会议的除上 人员和单独或者合计持有上市公司百分
    市公司董事、监事、高级管理人 之五以上股份的股东以外的其他股东所
    员和单独或者合计持有上市公 持表决权的三分之二以上通过。
    司百分之五以上股份的股东以
    外的其他股东所持表决权的三
    分之二以上通过。
                               5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞
                               职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
                               告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  5.1.6 董事可以在任期届满以
                               如因董事的辞职导致公司董事会成员低
  前提出辞职。董事辞职应向董事
                               于法定最低人数或者独立董事辞职导致
  会提交书面辞职报告。董事会将
                               独立董事人数少于董事会成员的三分之
  在 2 日内披露有关情况。
                               一或者独立董事中没有会计专业人士时，
  如因董事的辞职导致公司董事
                               辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
5 会低于法定最低人数时，在改选
                               产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效
  出的董事就任前，原董事仍应当
                               之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有
  依照法律、行政法规、部门规章
                               关法律法规和公司章程的规定继续履行
  和本章程规定，履行董事职务。
                               职责，但存在本章程第 5.1.1 条第一款规
  除前款所列情形外，董事辞职自
                               定情形的除外。
  辞职报告送达董事会时生效。
                               除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
                               送达董事会时生效。董事提出辞职的，公
                               司应当在两个月内完成补选。
    5.2.6 公司对外投资和对外担     5.2.6 公司财务资助和对外担保必
6   保必须经董事会或股东大会审 须经董事会审议。
    议。                           公司对外投资超过最近一次经审计
        董事会运用公司资产所作 的净资产值 50%的重大项目应当组织有关
    出的单笔对外投资或对外担保 专家、专业人员进行评审，并报股东大会
    权限,不超过最近一期经审计净 批准。
    资产值的 10%,并应当建立严格
    的审查和决策程序。超过公司最
    近一次经审计的净资产值的 10%
    的重大投资项目应当组织有关
    专家、专业人员进行评审,并报
    股东大会批准。
                                     8.1.4 监事任期届满未及时改选，或
                                 者监事在任期内辞职导致监事会成员低
        8.1.4 监事任期届满未及
                                 于法定人数的，或者职工代表监事辞职导
    时改选，或者监事在任期内辞职
                                 致职工代表监事人数少于监事会成员的
    导致监事会成员低于法定人数
                                 三分之一的，在改选出的监事就任前，原
7   的，在改选出的监事就任前，原
                                 监事仍应当按照有关法律法规和公司章
    监事仍应当依照法律、行政法规
                                 程的规定继续履行职责，但存在本章程第
    和本章程的规定，履行监事职
                                 8.1.1 条第一款规定情形的除外。
    务。
                                     监事提出辞职的，公司应当在两个月
                                 内完成补选。
     除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。此次减少
注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司 2022 年第一次临时
股东大会审议，并以特别决议表决通过，同时提请股东大会授权公
司经营管理层办理工商变更登记所需相关手续。
     三、备查文件
     1.第七届董事会第十三次会议决议
     特此公告



                           中国武夷实业股份有限公司董事会
                                    2022 年 1 月 27 日