证券代码：000797        证券简称：中国武夷              公告编号：2022-029
债券代码：112301        债券简称：15 中武债
债券代码：149777        债券简称：22 中武 01


               关于中国武夷实业股份有限公司



                2022 年第一次临时股东大会的




                  法      律       意         见       书




                         福建至理律师事务所
       地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层   邮政编码：350003
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                                      1
                         福建至理律师事务所
                  关于中国武夷实业股份有限公司
            2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                              闽理非诉字〔2022〕第 030 号


致：中国武夷实业股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称本所）接受中国武夷实业股份有限公司（以
下简称公司）之委托，指派王新颖、蒋慧律师出席公司 2022 年第一次临时股东
大会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规
则(2022 年修订)》（以下简称《上市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则(2020 年修订)》（以下简称《网络投票实施细
则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《中国武夷实业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括
但不限于公司第七届董事会第十三次会议决议及公告、第七届监事会第八次会议
决议及公告、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的提示性公告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公
司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

                                     2
    3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等资料，其真
实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核
对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及
其持股数额是否一致。
    4．公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅
对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会
议的表决程序和表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议
案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第七届董事会第十三次会议于 2022 年 1 月 25 日作出了关于召开本次会
议的决议，公司董事会于 2022 年 1 月 27 日分别在《中国证券报》《证券时报》、
深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2022 年第一次临时股
东大会的通知》。2022 年 2 月 11 日，公司董事会分别在上述报刊和网站上刊登
了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的提示性公告》。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2022 年 2 月 17 日下午在福建省福州市五四路 89 号置地广场 4 层公司大会议
室召开，由公司董事长林志英女士主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为：2022 年 2 月 17 日 9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00
                                    3
—15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：
2022 年 2 月 17 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。


    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人和出席会议人员的资格


    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。


    (二)关于出席本次会议人员的资格


    1．出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）
共 28 人，代表股份 884,751,566 股，占公司股份总数（1,570,754,217）的比例
为 56.3265%。其中：(1)出席现场会议的股东共 9 人，代表股份 541,786,152 股，
占公司股份总数的比例为 34.4921%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议
网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 19 人，
代表股份 342,965,414 股，占公司股份总数的比例为 21.8344%。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。
    2．公司部分董事、监事和高级管理人员亦出席了本次会议。


    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
下决议：


                                     4
    (一)表决通过《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，表决结
果为：同意879,346,165股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3890%；
反对5,405,401股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6110%；弃权0股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。


    (二)表决通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：同意
881,171,738股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5954%；反对
3,579,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4046%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。


    (三)表决通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：同意
882,783,249股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7775%；反对
1,968,317股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2225%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。


    (四)表决通过《关于修订<独立董事制度>的议案》，表决结果为：同意
882,783,249股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7775%；反对
1,968,317股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2225%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。


    (五)表决通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》，表决结果
为：同意882,783,249股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7775%；
反对1,968,317股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2225%；弃权0股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。


    (六)在关联股东福建建工集团有限责任公司、陈建东先生回避表决，其所持
有的股份数合计539,366,211股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无
关联关系股东表决通过《关于2022年接受大股东福建建工集团有限责任公司担保
额度的议案》，表决结果为：同意341,430,965股，占出席会议的无关联关系股
东所持有表决权股份总数的98.8551%；反对3,954,390股，占出席会议的无关联
                                  5
关系股东所持有表决权股份总数的1.1449%；弃权0股，占出席会议的无关联关系
股东所持有表决权股份总数的0%。


    (七)表决通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，表决结果为：同意
882,783,249股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7775%；反对
1,968,317股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2225%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。


    本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细
则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议
召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。


    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！


    （本页以下无正文）




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