天相投资顾问有限公司

    关于

    酒鬼酒股份有限公司重大资产出售实施情况

    之

    独立财务顾问核查意见

    二〇〇九年十一月2

    重要声明

    天相投资顾问有限公司接受酒鬼酒股份有限公司的委托，担任酒鬼酒股份有

    限公司重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、

    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公

    认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础

    上，就该重大资产出售实施情况出具本核查意见。

    本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由酒鬼酒股份有限公

    司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

    本核查意见不构成对酒鬼酒股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核

    查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责

    任。

    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见列

    载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读酒鬼酒股份有限公司发布的相关公告

    文件。3

    正 文

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义是：

    酒鬼酒、上市公司 指酒鬼酒股份有限公司

    本独立财务顾问 指天相投资顾问有限公司

    中铁武汉置业，交易对方 指中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司

    供销公司 指酒鬼酒供销有限责任公司

    湘西利新源 指湘西自治州利新源房地产开发有限公司（后更

    名为中铁金桥世纪山水置业有限公司）

    二、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务

    处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

    （一）本次交易的实施过程和相关资产过户或交付情况

    2008 年7 月22 日，酒鬼酒、供销公司、中铁武汉置业三方签署了《湘西自

    治州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》，酒鬼酒将直接持有湘西利新源

    53％的股权以及通过控股子公司供销公司间接持有的0.33％的股权作价2 亿元

    转让给中铁武汉置业。本次股权转让完成后，酒鬼酒持有湘西利新源20％的股

    权，中铁武汉置业持有80％的股权。

    2008 年7 月22 日，供销公司召开董事会审议并通过了向中铁武汉置业转让

    湘西利新源0.33%的股权的决议。

    2008 年7 月24 日，酒鬼酒召开第四届董事会第二次会议审议并通过了向中

    铁武汉置业转让湘西利新源53％的股权的决议。4

    2008 年8 月18 日，酒鬼酒召开2008 年度第一次临时股东大会，审议并通

    过了《湘西自治州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》。

    2008 年11 月13 日，酒鬼酒收到中国证监会证监许可（2008）269 号《关于

    核准酒鬼酒股份有限公司重大资产重组方案的批复》，正式核准公司本次重大资

    产重组方案。

    2008 年11 月25 日，本次股权转让已办理好相关工商注册变更登记手续。

    经湘西利新源股东会决定，已将“湘西自治州利新源房地产开发有限公司”的企

    业名称更改为“中铁金桥世纪山水置业有限公司”。重组前后湘西利新源的基本

    情况如下：

    注册项目 重组前 重组后

    公司名称

    湘西自治州利新源房地产开发有限公

    司

    中铁金桥世纪山水置业有限公司

    企业类型 有限责任公司 有限责任公司

    公司住所 吉首市振武营酒鬼湘泉城

    吉首市乾州新区世纪大道市政大楼右侧附

    楼

    法定代表人 杨建军 苏建民

    注册资本 叁亿元人民币 叁亿元人民币

    经营范围

    房地产开发（凭资质证书从事经营），

    建筑材料销售

    房地产开发（凭资质证书从事经营），建

    筑材料销售

    成立日期 2007年1月9日 2007年1月9日

    股东出资情

    况

    酒鬼酒股份有限公司出资21900万元、

    酒鬼酒供销有限公司出资100万元、中

    铁大桥局集团武汉置业发展有限公司

    出资8000万元

    酒鬼酒股份有限公司出资6000万元、中铁

    大桥局集团武汉置业发展有限公司出资

    24000万元

    截至2009 年11 月10 日，中铁武汉置业已累计向酒鬼酒和供销公司支付全

    部股权转让价款。

    本独立财务顾问核查后认为：酒鬼酒本次重大资产出售履行了相关法律程

    序，得到了监管部门的核准，本次交易相关资产过户或交付情况已依法履行了法

    定程序，符合相关规定。

    （二）相关债权债务处理的情况

    本独立财务顾问核查后认为：本次交易不涉及债权债务转移的情况。5

    （三）证券发行登记等事宜的办理状况

    本独立财务顾问核查后认为：本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资

    产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理

    层预计达到的目标是否实现等）

    本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况

    与此前披露的信息不存在差异。

    本次交易系酒鬼酒重大资产出售行为，根据《上市公司重大资产重组管理办

    法》的规定，不需要上市公司做出盈利预测。

    本次交易酒鬼酒获得的现金用于偿还债务、产品研发和产品宣传、补充流动

    资金三个方面，管理层希望通过本次出售公司闲置土地资源，集中资金用于主业

    经营，提升主营业务盈利能力，提升上市公司业绩。交易当年（2008 年度）酒

    鬼酒实现营业利润818.73 万元，净利润4,113.85 万元；交易后2009 年前三季

    度酒鬼酒实现营业利润3,318.26 万元，净利润3,703.05 万元，主营业务盈利能

    力明显提升，公司持续盈利能力增强。

    本独立财务顾问核查后认为：本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存

    在差异，本次交易不需要上市公司做出盈利预测，交易有利于实现上市公司管理

    层提升上市公司主营业务持续盈利能力的目标。

    四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

    整情况

    2009 年2 月27 日，酒鬼酒以通讯方式召开了第四届董事会临时会议，审议

    通过公司《关于聘任公司总经理的议案》。因工作需要，公司董事会同意夏心国

    先生辞去公司总经理职务，经董事长提名，公司董事会决定聘任徐可强先生担任6

    酒鬼酒新一任总经理，兼任酒鬼酒供销有限责任公司总经理职务。

    2009 年4 月23 日，酒鬼酒以通讯表决方式召开了第四届董事会第七次会议，

    审议通过公司《关于聘任韩东先生为公司常务副总经理的议案》。经公司总经理

    提名，公司董事会决定聘任韩东先生为公司常务副总经理。

    2009 年6 月18 日，酒鬼酒在湖南省长沙市华天大酒店以现场表决方式召开

    了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任曾盛全先生为公司副总经理

    的议案》。经公司总经理提名，公司董事会决定聘任曾盛全先生为公司副总经理。

    2009 年9 月10 日，酒鬼酒以通讯表决方式召开了第四届董事会第十一次会

    议，审议通过了《关于聘任任宝岩先生为公司财务总监的议案》。

    本独立财务顾问核查后认为:酒鬼酒高级管理人员的调整并非因本次交易而

    进行，除上述事项外，酒鬼酒不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况。

    五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

    人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

    供担保的情形

    本独立财务顾问核查后认为：本次交易实施过程中，酒鬼酒未发生资金、资

    产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生为实际控制人及其关联人提

    供担保的情形。

    六、相关协议及承诺的履行情况

    本次股权转让协议已经履行完毕，股权转让已办理相关工商注册变更登记手

    续，酒鬼酒已收到全部股权转让价款，相关情况见“二（一）本次交易的实施过

    程和相关资产过户或交付情况”。

    本独立财务顾问核查后认为：交易双方履行了相关协议和承诺，未发生违背

    协议或承诺的情况。7

    七、相关后续事项的合规性及风险

    本次重大资产出售的标的为酒鬼酒和控股子公司供销公司合计持有的湘西

    利新源53.33％的股权，股权转让已办理相关工商注册变更登记手续，酒鬼酒已

    收到全部股权转让价款，交易实施情况符合相关法律法规及规范性文件的规定，

    不存在其他法律风险。

    本独立财务顾问核查后认为：交易后续事项符合相关法律法规及规范性文件

    的规定，不存在其他法律风险。

    八、结论意见

    本独立财务顾问对酒鬼酒重大资产出售实施情况报告书中披露的实施过程、

    资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险等事项进行了审慎的核查，本独立

    财务顾问认为：酒鬼酒本次重大资产出售已履行了必要的审批和核准程序并已完

    成资产过户手续，其实施情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

    证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，

    本次交易有利于酒鬼酒的长远发展，符合酒鬼酒及其全体股东的利益。8

    财务顾问：天相投资顾问有限公司

    法定代表人： 林义相

    部门负责人： 刘 丽

    内核负责人： 冯 志

    财务顾问主办人：张 苗 李国明

    项目协办人：陈 伟

    地址：北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座701 室

    电话：010-66045566

    日期：2009 年11 月15 日