酒鬼酒股份有限公司

    2009 年度内部控制自我评价报告

    为规范公司内部控制，提高经营管理水平，加强风险防范能力，

    促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

    和国证券法》、《中华人民共和国会计法》以及财政部、证监会、审计

    署、银监会、保监会五部委颁布的《公司内部控制基本规范》等有关

    法律法规，公司全面完善了内部控制制度，确保了公司守法合规经营，

    有效促进了企业稳步发展。

    一、实施内部控制的目标

    保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真

    实完整，提高经营效率和效果，实现国家、企业、员工、投资者利益

    共同成长、价值共同提升。

    二、实施内部控制的原则

    1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆

    盖公司及子公司的各种业务和事项。

    2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业

    务事项和高风险领域。

    3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、

    业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

    4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争

    状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以

    适当的成本实现有效控制。

    三、内部控制体系

    （一）内部环境

    1、治理结构

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法

    规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一

    层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确了决策、执行、监督等

    方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。董事会下设战略及发展委员会、审计委员

    会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善

    治理结构，促进董事会科学、高效决策。

    2、组织机构

    公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权

    限，将权利与责任落实到各责任单位。通过建立与完善各项管理制度、

    内部控制制度，使全体员工明确内部机构设置、岗位职责、业务流程

    等情况，明确权责分工。

    公司对企业的人、财、物、产、供、销实行系统化管理，公司总

    部成立了产品销售中心、生产技术中心、企业管理中心、物资采购中

    心、品牌管理中心，初步形成五大管理中心互相制衡的管理格局；基

    本形成了财务管理、行政后勤管理、人力资源管理、法律事务管理、

    生产技术管理、物资物流管理、企业品牌管理、市场营销管理八大内

    部控管体系。

    3、内部审计

    公司内部稽核、内审体系较为完善。公司审计部直接对董事会负

    责，配备了专职审计人员，在审计委员会的指导下，独立行使审计职

    权，不受其他部门和个人的干涉。对监督检查中发现的问题和缺陷，

    有权直接向公司董事会及其审计委员会、公司监事会报告。具体包括：

    负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查

    各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进

    行离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有

    关企业、部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发

    现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出

    整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。另外，公司

    还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化

    制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传，提高员工特

    别是董监高的守法意识。

    4、人力资源

    公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以

    人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、

    工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细

    规定，有一套完善的绩效考核体系。

    （二）风险评估

    公司根据战略目标及发展思路，建立了系统、有效的风险评估体

    系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部

    风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建

    立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确了各类重大突发事件

    的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。

    （三）控制活动

    1、建立健全内控制度

    公司聘请专业机构编写了《酒鬼酒股份有限公司企业层面内部控

    制制度》、《酒鬼酒股份有限公司业务活动层面内部控制制度》。主要

    内容如下：A：《酒鬼酒股份有限公司内部控控制基本制度》。主要确

    定建立与实施内部控制的目标、原则和要素；B：《酒鬼酒股份有限

    公司企业层面内部控制制度》。主要规范公司内部控制组织、与内部

    环境相关的控制、反舞弊程序与控制、公司层面的风险评估、公司全

    面预算控制、对内部控制的监督控制、重大事项和重要风险控制、危

    机事项控制、特别授权控制、公司列报与报表控制等事项。公司层面

    内部控制主要职能表如下：

    活动 决策 组织和计划 实施 监督 支持

    与内部环境相关的

    内部控制

    股东大会 董事会 经理层

    监事会、

    内部审计部

    职能部门

    公司层面的

    风险评估

    股东大会

    董事会及其

    审计委员会

    总经理

    监事会、

    内部审计部

    职能部门

    反舞弊

    程序与控制

    股东大会

    董事会及其

    审计委员会

    总经理、内部审计

    部

    监事会、

    审计委员会

    职能部门

    公司全面预算控制 股东大会

    董事会

    预算管理委员会

    总经理、财务总监

    和预算管理小组

    监事会 职能部门

    对内部控制的

    监督控制

    股东大会

    董事会

    审计委员会

    内部审计部或外

    部中介机构

    独立董事、

    监事会

    职能部门

    重大事项与

    重要风险控制

    股东大会 董事会

    总经理及

    副总经理

    独立董事和监

    事会

    职能部门

    危机事项控制 股东大会 董事会

    总经理及

    副总经理

    监事会 职能部门活动 决策 组织和计划 实施 监督 支持

    特别授权控制 股东大会 董事会 总经理 监事会 职能部门

    公司列报与报表 股东大会 董事会 经理层 监事会 职能部门

    C：《酒鬼酒股份有限公司业务活动层面内部控制制度》。主要针

    对企业业务活动关键环节和项目制订了专项内部控制制度，主要规范

    管理的内容、管理组织、管理控制程序。具体如下：

    资金 采购 存货 销售

    工程项目 固定资产 无形资产 长期股权投资

    筹资 预算 成本费用 担保

    合同协议 对子公司控制 财务报告编制与披露人力资愿政策

    关联交易 内部审计 品牌管理

    2、控制措施

    控制措施包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统

    控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

    （1）不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流

    程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各

    负其责、相互制约的工作机制。

    （2）授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明

    确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。常规授

    权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授

    权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。公司通

    过《公司层面内部控制制度》、《分级授权表》、《业务活动层面内部控

    制制度》明确与规范常规授权、特别授权的范围、权限、程序和责任，

    严格控制特别授权。公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担

    责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，

    任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

    （3）会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，

    加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理

    程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从

    业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机

    构负责人必须具备会计师以上专业技术职务资格。公司设财务总监，财务总监对财务核心内部控制的建立、实施及日常工作发挥作用。

    （4）财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制

    度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财

    产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

    （5）预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位

    在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，

    强化预算约束。

    （6）运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，经理层应当

    综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分

    析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在

    的问题，及时查明原因并加以改进。

    （7）绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置

    考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考

    核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、

    降级、调岗、辞退等的依据。

    （8）公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理

    机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定

    应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥

    善处理。

    （9）内部稽核控制：设立审计部，配置专职人员，在董事会审计

    委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内

    控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。

    3、重点控制

    （1）对全资及控股子公司的管理控制

    公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人

    员加强管理，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、

    信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围，公司目前形成了一

    套成熟的子公司管理体制，不存在对子公司的失控风险，目前公司对

    子公司的管理措施主要包括：（1）干部委派制：公司向所属控股子公

    司委派董事和监事，并实行财务人员委派制。（2）总体调控制：公司

    对所属各子公司实行扁平化的管理，公司对企业的人、财、物、产、供、销总体上实行集中总体调控管理，公司对各子公司的机构设置、

    资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，

    以此保证公司在经营管理上的高度集中。（3）定期汇报制：公司要求

    各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按

    照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股

    子公司在履行有关程序后方可实施。定期向公司上报财务会计报表，

    严格控制向他人提供资金及提供担保。（4）内部审计制：通过内部控

    制审计、业务专项审计、实名投诉调查、总经理在职及离任审计等方

    法，查错防弊、改善管理、提高效率。

    （2）关联交易的内部控制

    建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制，一是公司加强

    内部控制和资金管理，规范各项资金使用程序；二是修改了《公司章

    程》部分条款，按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监

    公司字【2006】92 号）第七款规定，在《公司章程》中载明制止股

    东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。对关联方和关联交

    易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联

    方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护

    公司及中小股东的利益。

    （3）对外担保的内部控制

    公司章程及相关制度对担保对象、审批权限和决策程序、安全措

    施等作了规定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    （4）募集资金的内部控制

    公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用

    及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明

    确规定，募集资金实行专户、专管、专用。

    （5）重大投资的内部控制

    公司对对外投资的投资类别、投资对象以及相应决策程序、决策

    权限等方面作了明确规定，规定在重大投资决策时，需聘请技术、经

    济、法律等专业机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目

    的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，采取谨慎原则进行投资。

    （6）信息披露的内部控制公司建立了《信息披露管理制度》，对信息披露机构、人员、文

    件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追

    究等方面作了详细规定。

    4、信息与沟通

    公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处

    理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整

    合，确保信息的及时、有效。利用ERP 系统、内部局域网等现代化

    信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层

    之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对

    口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门

    等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取

    外部信息。

    5、内部监督

    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司

    依法运作情况进行监督，对股东大会负责。内部监督分为日常监督和

    专项监督。日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常

    规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经

    营活动、业务流程，关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，

    对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督

    的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以

    确定。

    公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济

    活动进行审计、监督。

    四、内部控制有效性自我评估

    （一）公司内部控制总体情况

    为规范公司内部控制，提高经营管理水平，加强风险防范能力，

    促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

    和国证券法》、《中华人民共和国会计法》以及财政部、证监会、审计

    署、银监会、保监会五部委颁布的《公司内部控制基本规范》等有关

    法律法规，全面完善了内部控制制度，有效促进了公司守法合规经营

    和稳步发展。公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理会、独立董事为主

    体构架的法人治理结构，全面制定了各自议事规则，明确了决策、执

    行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

    董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

    委员会四个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交

    易所有关规定及公司《章程》要求，建立健全了各种内部管理机构和

    财务管理、人事管理、经营管理、内部审计等一系列管理制度在内的

    内部控制体系。目前公司法人治理结构、内部控制制度体系进一步完

    善，企业制度进一步系统化、规范化，控、参股子公司的管控体系进

    一步强化，公司与投资者关系进一步加强，防止大股东占用上市公司

    资金的长效机制基本建立，上市公司与控股股东完全实现“五分

    开”，企业信息披露工作进一步规范。

    本公司《2009年度内部控制自我评价报告》，经公司第四届董事

    会第十四次会议审议通过。

    （二）内部控制有效性自我评估

    1、内部控制制度进一步完善。

    报告期内，公司进一步完善了企业内部控制制度和基础性管理制

    度，进一步规范了各项工作的决策审批流程，进一步理顺了各部门之

    间的责权范围。（1）企业组织制度方面：明确了职能部门和分子公司

    的组织构架和职能权限，确定了高级管理人员的责权范围，调整了职

    能部门的机构设置和职责分工。（2）企业治理制度方面：制订完善了

    《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议

    事规则》、《总经理工作条例》、《董事会战略委员会（战略与发展委员

    会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会）议事规则》、《独

    立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集

    资金管理制度》等主要治理制度。（3）企业管理制度方面：初步形成

    了内部控制总制度、财务会计管理制度、行政后勤管理制度、人力资

    源管理制度、绩效薪酬考核制度、市场营销管理制度、生产管理制度、

    科技管理制度、质量管理制度、知识产权管理制度、品牌开发管理制

    度、物资管理制度等为主的内控体系。2、内部控制组织进一步强化。

    公司成立了经营管理部、审计监督部，主抓内控流程、价格和薪

    酬考核，公司还成立了价格审核工作组、营销工作领导小组、广告宣

    传决策领导小组、产品开发领导小组、成本费用管控领导小组、酒质

    审批委员会、物资采购招标委员会。成立了包装材料、原辅材料、生

    产设备及五金材料、促销品和行政办公用品五个采购招标领导小组。

    3、内部控制考核进一步加强。

    公司完善了行政后勤、生产技术、市场营销三大体系的绩效薪酬

    考核方案，并下发了《关于分季度考核公司高级管理人员薪酬的通

    知》，积极推行工效挂勾、加强绩效考核。加大了生产成本、制造费

    用、管理费用和销售费用的考核力度。加强了各单位、各部门和高管

    理人员的绩效考核，使成本费用与薪酬收入、工作业绩挂钩，按进度

    考核、按比例奖罚，成本费用控制初见成效。

    4、内部控制重点进一步明确。

    （1）重点加强产品质量的控制。质量是企业的生命，是立业之本、

    兴业之本和发展之本。报告期公司与国家酒类及加工食品质量监督检

    验中心签订了战略合作协议，构建了以企业内部控制为主导、国家权

    威监督检测机构为支撑、国家著名白酒专家团队为指导的三位一体的

    质量管理体系，开创了中国白酒企业质量管理的先河。第一、完善质

    量体系。建立完善了企业质量标准体系、质量检测体系、生产经营流

    程体系、质量研发体系、质量服务体系、质量队伍体系、质量环境体

    系和质量监控体系，形成了从原材料到销售终端规范化、标准化的质

    量安全保证体系。第二、全过程抓质量。坚持严格把守原辅材料及包

    装材料采购质量关、生产工艺操作质量关、产品开发质量关、酒体勾

    调技术质量关“四关”。针对原材料采购、物料检测、生产操作、酒

    体设计、基酒贮藏、产品勾调、产品包装、产品储运、产品销售和售

    后服务等关键环节，建立质量标准和控制点。从原料进厂到成品酒出

    厂，要经过三十多道检测检验防线，每道环节均严格按照ISO9001 质

    量体系标准执行。使质量管理深入到供、产、销、储、运的每一个环

    节、每一个岗位和每一个员工心中，使质量管理由专业管理向全员管

    理转变，从关键岗位扩展到每个岗位，由企业渗透到市场，由企业员工辐射到经销商和广大消费者。第三、全员抓质量管理。质量管理部

    门加强了监督检查力度，做到不合格的原辅材料、包装材料坚决不准

    进厂，不合格产品坚决不准出厂，保证出厂产品质量合格率达到100%。

    实行质量一票否决，全面树立以工作质量保证产品质量的思想，任何

    部门、任何人的工作质量影响了产品质量，就要受到处罚。通过加强

    质量控制，力求使公司逐步形成有全体员工规范遵守、有专家顾问持

    续指导、有执法部门监督支持、有广大消费者口碑认同的产品质量保

    证体系，使公司产品质量进一步得到稳定和提升、“馥郁香型”工艺

    得到进一步巩固和完善。

    通过全方位、深层次、多角度的质量管理，并经过专家结合市场

    的精心设计、细心勾调，使酒鬼酒品质、口感得到了经销商和消费者

    的一致好评。

    （2）重点加强成本费用的控制。在曲酒生产环节：严格执行馥郁

    香型工艺标准，精细操作，加强制曲、蒸料、糖化、发酵、出窖、蒸

    馏、摘酒等关键控制点的现场管理，保持了较高的出酒率和优质品率；

    在产品包装环节：严格执行包装工艺标准和产品包装现场管理规定，

    产品出厂检验合格率达到100％，生产破损率和返工率大大降低；在

    物资采购环节：形成了以物资招标采购为主线，竞价采购和比价采购

    相结合的采购模式，原辅材料优质品率、性价比率大大提高；在物资

    储运环节：科学调整物资库存结构、狠抓库房规范储存和安全防范，

    加强物资周转，使物资损耗率、物资积压率、仓储费及运输费率进一

    步降低；在成本费用管理环节：通过制订各项管理制度，调整部门职

    能，规范工作流程，明确工作职责，加大了生产成本、制造费用、管

    理费用和销售费用的考核力度。实施了《2009 年度管理费用目标控

    制计划及奖惩办法》、《2009 年度原辅料材料包装物采购成本计划及

    奖惩办法》、《2009 年度原辅料消耗目标控制计划及奖惩办法》、《酒

    鬼酒供销有限责任公司2009 年度销售费用目标控制计划》等一系列

    考核制度。对公司各项成本和费用制定严格的控制指标和计划指标，

    全面推行成本费定额管理，

    （3）重点加强重大事项的控制。公司下发了修订后的公司《财务

    管理制度》、《重大决策事项管理规定》、《成本及费用管理制度》，进一步规范了公司重大事项的决策审批程序，界定了决策层、经营层职

    责权限，明确了各项成本费用发生的审批程序，规范了对外签订合同

    的审批流程。

    5、内部控制的外部环境进一步改善。

    通过规范企业运作、完善企业制度、整合企业资源、树立企业形

    象，公司逐步实现了内部控制与外部环境的和谐发展，公司与证券监

    管部门、机构投资者、证券中介机构、证券经营机构、广大股东、消

    费者、经销商、各级政府职能部门、银行等保持了良好的沟通、工作

    和协作关系；公司与控股股东及其关联方做到了规范运作、遵纪守法，

    共同维护国家、企业和投资者的合法权益。力求实现员工价值、股东

    价值、经销商价值、企业价值和社会价值共同成长，推动公司持续、

    稳定、全面、协调发展。

    总之，公司内控制度基本健全、企业运作逐步稳健规范、经营机

    制得到进一步创新。但是，目前公司分配机制、考核机制、激励机制

    有待进一步完善，还没有形成科学有效的考核评价体系，重要业务部

    门及经济单位、高管人员的定期审计考核制度有待进一步完善；公司

    预算管理、计划管理和内部控制体系有待进一步加强；还未引入高管

    人员股权激励制度，未建立起短期激励与长期激励相结合的激励机

    制，公司将进一步完善上市公司董事、独立董事、监事、经理层推选、

    任职、辞职或免职考核考评机制，做好上任资格考评、在任勤勉考核、

    离任责任考核，全面优化决策层、监督层、经理层队伍，推动公司持

    续、稳定发展。

    酒鬼酒股份有限公司

    董 事 会

    2010 年2 月28 日