天相投资顾问有限公司

    关于

    酒鬼酒股份有限公司重大资产出售

    之

    持续督导意见书

    （2009 年度）

    二〇一〇年三月1

    天相投资顾问有限公司接受酒鬼酒股份有限公司的委托，担任酒鬼酒股份有

    限公司重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、

    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公

    认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础

    上，就该重大资产出售事项的持续督导情况出具本意见书。

    本意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由酒鬼酒股份有限公司提

    供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

    重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

    本持续督导意见书不构成对酒鬼酒股份有限公司的任何投资建议，投资者根

    据本持续督导意见书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问

    不承担任何责任。

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义是：

    酒鬼酒、上市公司 指酒鬼酒股份有限公司

    本独立财务顾问 指天相投资顾问有限公司

    中铁武汉置业，交易对方 指中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司

    供销公司 指酒鬼酒供销有限责任公司

    湘西利新源 指湘西自治州利新源房地产开发有限公司（后更

    名为中铁金桥世纪山水置业有限公司）

    本次重大资产出售 指酒鬼酒、供销公司分别将其持有的湘西利新源

    53%和0.33%的股权转让给中铁武汉置业的行为

    元 指人民币元

    一、交易资产的交付或者过户情况

    1、关于本次重大资产出售情况概述

    酒鬼酒、供销公司、中铁武汉置业三方于2008 年7 月22 日签署《湘西自治

    州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》并经中国证监会证监许可（2008）

    269 号《关于核准酒鬼酒股份有限公司重大资产重组方案的批复》核准，酒鬼酒

    将直接持有湘西利新源53%的股权以及通过控股子公司供销公司间接持有的湘

    西利新源0.33%的股权作价2 亿元转让给中铁武汉置业。2

    2、资产的交付、过户情况

    2008 年11 月25 日，上述股权转让事项已办理好相关工商注册变更登记手

    续。经湘西利新源股东会决定，已将“湘西自治州利新源房地产开发有限公司”

    的企业名称更改为“中铁金桥世纪山水置业有限公司”。重组前后湘西利新源的

    基本情况如下：

    注册项目 重组前 重组后

    公司名称

    湘西自治州利新源房地产开发有限公

    司

    中铁金桥世纪山水置业有限公司

    企业类型 有限责任公司 有限责任公司

    公司住所 吉首市振武营酒鬼湘泉城

    吉首市乾州新区世纪大道市政大楼右侧附

    楼

    法定代表人 杨建军 苏建民

    注册资本 叁亿元人民币 叁亿元人民币

    经营范围

    房地产开发（凭资质证书从事经营），

    建筑材料销售

    房地产开发（凭资质证书从事经营），建

    筑材料销售

    成立日期 2007年1月9日 2007年1月9日

    股东出资情

    况

    酒鬼酒股份有限公司出资21900万元、

    酒鬼酒供销有限公司出资100万元、中

    铁大桥局集团武汉置业发展有限公司

    出资8000万元

    酒鬼酒股份有限公司出资6000万元、中铁

    大桥局集团武汉置业发展有限公司出资

    24000万元

    3、交易对方付款情况

    截至2009 年11 月10 日，中铁武汉置业已累计向酒鬼酒和供销公司支付全

    部股权转让价款。

    本独立财务顾问核查后认为：酒鬼酒本次重大资产出售履行了相关法律程

    序，得到了监管部门的核准，本次交易相关资产过户或交付情况已依法履行了法

    定程序，符合相关规定。

    二、交易各方当事人承诺的履行情况

    本次股权转让协议已经履行完毕，股权转让已办理相关工商注册变更登记手

    续，酒鬼酒已收到全部股权转让价款，除上述事项外，本次交易双方没有其他承

    诺。

    本独立财务顾问核查后认为：交易双方履行了相关协议和承诺，未发生违背

    协议或承诺的情况。3

    三、盈利预测实现情况

    本次交易系酒鬼酒重大资产出售行为，根据《上市公司重大资产重组管理办

    法》的规定，不需要上市公司做出盈利预测。

    四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    本次重大资产出售酒鬼酒获得的现金用于偿还债务、产品研发和产品宣传、

    补充流动资金三个方面，管理层希望通过本次出售公司闲置土地资源，集中资金

    用于主业经营，提升主营业务盈利能力，提升上市公司业绩。2008 年度，酒鬼

    酒向股东中皇有限公司偿还了6,000 万元借款，2009 年度向中皇有限公司偿还

    8,500 万元借款，交易所得资金有助于增强公司的财务安全性。本次重大资产出

    售当年（2008 年度）酒鬼酒实现营业总收入3.27 亿元，净利润4,116.51 万元，

    酒类销售毛利率75.34%；本次重大资产出售次年（2009 年度）酒鬼酒实现营业

    总收入3.65 亿元，净利润5,848.44 万元，酒类销售毛利率78.21%，公司持续

    盈利能力增强。

    本独立财务顾问核查后认为：本次交易获得的现金用于偿还债务、产品研发

    和产品宣传、补充流动资金三个方面，有利于实现上市公司管理层提升上市公司

    主营业务持续盈利能力的目标。

    五、公司治理结构与运行情况

    2009 年以来公司法人治理机构得到进一步完善，内部控制制度体系已经建

    立，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规

    定及《公司章程》要求，不断完善公司法人治理结构，制订了相关议事规则和工

    作制度，使公司治理从制度上得以逐步完善，进一步完善了独立董事制度，健全

    了上市公司高管人员的激励约束机制，公司董事会战略发展、审计、提名、薪酬

    与考核专门委员会的作用得以发挥。此外，酒鬼酒的企业制度进一步系统化、规

    范化；企业与投资者关系进一步加强；建立了防止大股东占用上市公司资金的长

    效机制；上市公司与控股股东完全实现“五分开”；企业信息披露工作进一步规4

    范。

    本独立财务顾问核查后认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证

    监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》要求，不断完善公司法人治理结

    构，本次重大资产出售不会对公司治理结构产生影响。

    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    本次重大资产重组交易各方已经按照重组方案履行完毕各方责任和义务，实

    际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

    七、结论意见

    本独立财务顾问认为：酒鬼酒本次重大资产出售已履行了必要的审批和核准

    程序并已完成资产过户手续，其实施情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华

    人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性

    文件的规定。本次重大资产重组交易各方已经按照重组方案履行完毕各方责任和

    义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

    财务顾问：天相投资顾问有限公司

    法定代表人：林义相

    部门负责人：刘丽

    内核负责人：冯志

    财务顾问主办人：张苗、李国明

    项目协办人：陈伟

    地址：北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座701 室

    电话：010-66045566

    日期：2010 年3 月16 日