酒鬼酒股份有限公司

    独立董事关于非公开发行方案暨重大关联交易的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公

    告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第17 次

    会议审议通过公司非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非

    公开发行”）相关事宜，在本次非公开发行中，公司控股股东中皇有

    限公司（以下简称“中皇公司”）拟以与其他认购对象相同的认购价

    格认购公司本次非公开发行的股份，认购的股份数量不低于本次非公

    开发行最终确定的发行股票数量的15%（含本数），不超过本次非公

    开发行最终确定的发行股票数量的15%（含本数），该股份认购事项

    构成了关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

    见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立

    董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现

    就上述事项发表独立意见，公告如下：

    公司于2010 年7 月8 日发出召开董事会会议的通知，2010 年

    7 月14 日以通讯表决方式召开了董事会会议。我们认为：董事会在

    召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章

    程的规定。会上，有表决权的董事（包括三名独立董事）一致表决通

    过了全部议案。在对其中的《关于公司2010 年非公开发行股票方案

    的议案》、《关于公司2010 年非公开发行股票预案的议案》和《中皇

    有限公司认购酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的协议》议案进行

    表决时，关联董事王新国先生、夏心国先生、赵公微先生、郑应南先

    生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

    董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信

    原则的情形。

    一、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第

    17 次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股2

    票交易均价的90%，即11.55 元/股。其中，定价基准日前20 个交易

    日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基

    准日前20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将由公司股东大会

    授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的

    保荐机构（主承销商）根据竞价结果依法协商确定。若公司股票在本

    次定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发

    新股或配股等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。上述定

    价符合相关法律、法规的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、

    合理的，符合公司和全体股东的利益。

    二、公司第四届董事会第17 次会议在审议关联交易议案时，关

    联董事夏心国、王新国、赵公微、郑应南先生回避表决，符合有关法

    律、法规和公司章程的规定。

    三、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会

    审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关

    联股东应回避表决。

    四、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场

    前景良好，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展

    能力，为股东创造更多价值。中皇公司参与本次非公开发行股票，表

    明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司

    未来前景充满信心。

    综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决

    程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章

    程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法

    规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易

    的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，

    符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股

    东利益的情形。

    独立董事： 高一斌、郭国庆、张贵华

    2010 年7 月14 日