证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2010-30
酒鬼酒股份有限公司
关于出售控股子公司资产的公告
释 义
简称 全称
本公司/酒鬼酒公司 酒鬼酒股份有限公司
成都新合能公司 成都新合能房地产开发有限公司
酒鬼供销公司 酒鬼酒供销有限责任公司
上海恒元公司 上海恒元投资管理有限公司
湖南利新源公司 湖南利新源房地产开发有限公司
一、交易概述
2010 年11 月8 日，酒鬼酒股份有限公司、成都新合能房地产开
发有限公司、湖南利新源房地产开发有限公司签署了《股权转让及债
务转移协议》。2010 年11 月8 日，本公司第四届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于出售控股子公司湖南利新源房地产开发有限公
司股权的议案》。
1、交易基本情况
酒鬼酒股份有限公司
当事人名称 成都新合能房地产开发有限公司
湖南利新源房地产开发有限公司
交易标的名称
本公司持有的湖南利新源房地产开发有限公司75%
的股权
交易标的公司股权结构
1、酒鬼酒股份有限公司75%；
2、上海恒元投资管理有限公司25%。
出售资产价格
本公司将持有的湖南利新源75%的股权转让给成都
新合能公司，股权转让价格为1499.19 万元人民
币。
是否构成关联交易 否
是否构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重
否
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。大资产重组
协议签署日期 2010年11月8日
审计情况
由国富浩华会计师事务所有限公司审计了本公司
控股子公司湖南利新源公司2009年度、2010年1-9
月财务报表。出具了浩华专审字[2010]第447号审
计报告。
评估情况
由北京亚洲资产评估有限公司对本公司转让控股
子公司湖南利新源公司股权事宜涉及的湖南利新
源公司全部权益价值在2010年9月30日的市场价值
进行了评估。出具了京亚评报字[2010]第112号评
估报告。
2、董事会审议情况及相关程序履行情况
董事会审议出售
资产议案的表决
情况
本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售
控股子公司湖南利新源房地产开发有限公司股权的议案》，
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独立董事的意见
本公司独立董事同意本公司转让所持有的湖南利新源房地
产开发有限公司75%的股权，并出具了独立意见。
交易生效所必需
的审批程序
需提交本公司股东大会审议通过后实施
其他程序
本次出售控股子公司资产事项不需要经政府有关部门批准、
不需要征得债权人同意、不需要征得其他第三方同意。
其他说明
本次交易不存在法律障碍，交易标的已经相关中介机构审
计、评估。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
交易对方的姓名
或名称
成都新合能房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 四川省成都市
主要办公地点 成都市青羊区金沙遗址路7 号
法定代表人 侯永桥
注册资本 8000 万元
营业执照注册号 510105000084307
经营范围 房地产开发
主要股东
1、深圳合能房地产开发有限公司:62.5%；
天津普凯地吉股权投资基金合伙企业（有限公司）:18.93%；
天津普凯地祥股权投资基金合伙企业（有限公司）:18.57%；
实际控制人 侯进桥、侯永桥2．交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无关联关系，没有造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
3、最近一年的主要财务数据
截止2010 年9 月30 日，该公司主要财务数据
项目
最近一年
（2009年度）
最近一期
（2010年1-9月）
总资产（元） 259,582,817.76 780,962,910.67
负债总额(元) 15,988,933.56 253,950,316.04
净资产（元） 243,593,884.20 527,012,594.63
营业收入（元） 0 0
营业利润(元) 6,276.20 -7,995,921.57
净利润（元） 6,476.20 -7,993,881.57
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
湖南利新源房地产开发有限公司；注册资本1,000 万元人民币；
注册地：长沙市韶山北路139 号湖南文化大厦12A05 室；法定代表人：
赵公微；公司类型：有限责任公司；经营范围：筹建房地产开发项目，
法律、行政法规和政策允许的建筑材料的生产、销售。目前，本公司
持有湖南利新源公司75%的股权，上海恒元公司持有湖南利新源公司
25%的股权。
出售资产名称、类别 本公司持有的湖南利新源公司75%股权
出售资产所在地 湖南省长沙市
出售资产的权属
交易标的不存在抵押、质押或者其他第
三人权利情况；不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查
封、冻结等司法措施等情况。
帐面价值18,242.88
总资产
评估价值19,764.89
帐面价值476.77
湖南利新源公司
资产价值(万元)
净资产
评估价值1,998.78
（二）出让方获得该项资产的时间、方式和价格
1、2007 年10 月23 日，本公司、酒鬼供销公司与上海恒元公司签
订了关于湖南利新源房地产开发有限公司的《股权转让及债务转移协议》。经万隆亚洲会计师事务所有限公司对湖南利新源公司审计，出
具了万会业字（2007）第 1311 号审计报告， 2007 年9 月30 日止
该公司经审计的账面净资产为9,810,074.52 元，以此为依据，上海
恒元公司应向本公司及酒鬼供销公司支付股权转让款8,240,462.60
元人民币。（1）关于股权转让：上海恒元公司受让本公司享有的湖
南利新源房公司74%股权，同时受让酒鬼供销公司享有的湖南利新源
公司10%股权；（2）关于债务转移：通过此次股权转让，变为本公
司拥有上海恒元公司91,759,537.40 元的债权，自协议生效之日起由
上海恒元公司向本公司偿还，同时上海恒元公司即享有对湖南利新源
公司相应数额的债权。此外， 本公司仍拥有湖南利新源公司
23,917,605.87 元债权。本公司2007 年10 月24 日召开的第三届董
事会第29 次会议及2007 年11 月9 日召开的2008 年度第四次临时股
东大会审议通过了《股权转让及债务转移协议》。相关信息于会议次
日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨
询网站上。
2、《股权转让及债务转移协议》已部分履行，上海恒元公司于
2007 年11 月14 日以银行电汇方式向本公司支付人民币
50,000,000.00 元（其中：支付本公司股权转让金4,022,130.55 元；
支付酒鬼供销公司股权转让金981,007.45 元；代湖南利新源公司偿
还本公司债务44,996,862.00 元）。湖南利新源公司股东变更已经工
商行政管理部门变更登记，本公司持有湖南利新源公司49%的股权，
上海恒元公司持有湖南利新源公司51%的股权。
3、2009 年6 月25 日，本公司、上海恒元公司、湖南利新源公
司在湖南省长沙市签署了《关于股权转让及债权转移协议之补充协
议》。三方同意终止《股权转让及债务转移协议》，约定对未履行部
分不再履行,并对已履行部分作适当处理。2009 年6 月28 日，本公
司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于股权转让及债权转移协
议之补充协议》。 本次交易完成后，本公司持有湖南利新源公司75%
的股权，上海恒元公司持有湖南利新源公司25%的股权。公司相关对
外投资公告于2009 年6 月30 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网站上。
（三）湖南利新源公司最近一年运营情况（已经审计）
截止2010 年9 月30 日，湖南利新源公司经营情况：
项目
最近一年
（2009年度）
最近一期
（2010年1-9月）
总资产（元） 150,528,901.89 182,428,783.17
净资产（元） 7,353,621.89 4,767,700.45
营业收入（元） 0 0
营业利润(元) -1,299,794.88 -2,566,372.60
净利润（元） -1,299,794.88 -2,585,921.44
负债总额(元) 143,175,280.00 177,661,082.72
应收款项总额(元) 0 0
经营活动产生的现金流量净额(元) 17,509,847.23 -12,738,711.36
或有事项涉及的总额(元) 0 0
（四）主要股东及股权结构
法人股东名称 酒鬼酒股份有限公司 上海恒元投资管理有限公司
成立时间 1997年7 月日 2006 年7 月7 日
注册资本（人民币、
元） 30305 万元 4000 万元
持股比例 75% 25%
经营范围
生产销售曲酒系列产品、陶瓷
包装物、纸箱；经营本企业中
华人民共和国进出口企业资
格证书核定范围内的进出口
业务（涉及配额许可证等国家
专项规定管理的按规定办
理）；旅游基础设施建设及景
点开发与投资。
投资管理咨询、企业管理咨
询（均除经纪）、财务咨询、
企业营销策划、企业形象策
划、实业投资（涉及许可经
营的凭许可证经营）
法定代表人 王新国 单升元
公司类型 股份有限公司 有限责任公司
实际控制人
国务院国资委；志同企业有限
公司及特勤管理顾问有限公
司 (受益人均为郑应南）
单升元
企业住所 湖南省吉首市 上海浦东新区世纪大道
1500 号502C-3 室
上海恒元公司持有湖南利新源公司25%的股权，是湖南利新源公
司的合法股东，上海恒元公司同意放弃本公司该部分股权的优先购买
权。
（五）审计、评估情况
1、亚洲（北京）资产评估有限公司出具了《湖南利新源房地产开发有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目》的评估
报告（京亚评报字[2010]第112号）。
评估机构 亚洲（北京）资产评估有限公司
被评估单位 湖南利新源房地产开发有限公司
评估机构
从业资格
具有执行证券期货相关业务资格
评估对象 湖南利新源公司股东全部权益价值
评估范围 评估对象涉及的资产及负债
评估类型 评估价值类型为市场价值
评估基准日 2010年9月30日
评估方法 采用成本法
评估结论
湖南利新源公司于2010年9月30日的股东全部权益价值为人民
币1998.78万元
项目 账面价值 评估价值 增值率（%）
流动资产 18,156.82 19,678.51 8.38%
非流动资产 86.06 86.38 0.37%
资产总计 18,242.88 19,764.89 8.34%
流动负债 17,766.11 17,766.11 0.00%
负债总计 17,766.11 17,766.11 0.00%
评估结果
(资产评估结果
汇总表)
净资产 476.77 1,998.78 319.23%
2、国富浩华会计师事务所有限公司出具了《湖南利新房地产开
发有限公司2009年度及2010年1-9月审计报告》（浩华专审字[2010]
第447号）。
机构名称 国富浩华会计师事务所有限公司
从业资格 具有执行证券期货相关业务资格
审计意见
认为：湖南利新源公司财务报表已经按企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面公允反映了湖南利新源公司2009年12月31日、
2010年9月30日的财务状况以及2009年度、2010年1-9月的经营成
果和现金流量。
审计报告内
容
审计了湖南利新源公司财务报表,包括2009年12月31日、2010年9
月30日的资产负债表，2009年度、2010年1-9月利润表、股东权益
变动表、现金流量表以及财务报表附注。
主要数据 详见本文件：（三）湖南利新源公司最近一年运营情况
（六）出售资产交易中涉及债权债务转移。详见本文件：交易协
议的主要内容。
(七) 出售控股子公司股权后本公司不再将湖南利新源公司纳入
合并报表范围，本公司不存在为湖南利新源公司提供担保、委托湖南
利新源公司理财。本此交易完成后，不存在湖南利新源公司占用本公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让的先决条件
1、本公司保证此次出售湖南利新源公司股权的行为获得股东大
会的批准。
2、本公司应当按照公司法第七十二条第二款的规定向上海恒元
公司履行书面通知义务，上海恒元公司同意转让或者视为同意转让。
3、本协议附件双方均已取得并提交给对方。
（二）股权转让和债务转移
1、本公司将其拥有的湖南利新源公司的75%股权连同所有与之
相应的权益和义务转让予成都新合能公司。成都新合能公司根据本协
议规定的条件和条款愿意受让由本公司出让的该股权连同所有与之
相应的权益和义务。
2、自本协议生效之日起，湖南利新源公司欠本公司15710.93万
元人民币的债务由成都新合能公司向本公司偿还，在成都新合能公司
代湖南利新源公司支付上述款项后，湖南利新源公司和本公司之间的
债权债务关系即全部了结（无论本协议是否披露），本公司不得再以
任何理由向湖南利新源公司主张任何权利，同时成都新合能公司即享
有对湖南利新源公司相应数额的债权。
3、股权转让和债务转移是不可分割的。
（三）交易价款及其支付方式
1、股权转让价款：双方协商一致，本公司将其持有湖南利新源
公司的75%股权转让给成都新合能公司的股权转让款为1499.19 万
元人民币。
2、债务转移对价为15710.93 万元人民币。
3、交易总金额：股权转让价款和债务转移对价，统称为交易总
价款。交易总价款的金额为17210.12 万元人民币。
4、支付方式：
（1）上海恒元公司同意转让或者视为同意标的股权的转让且本
公司董事会通过并公告后三个工作日内，成都新合能公司应支付首期款1000 万元人民币到双方设立的共管账号。
（2）本协议生效后三个工作日内，成都新合能公司应支付第二
期交易价款11000 万元人民币到双方设立的共管账号。
（3）2010 年12 月31 日前且本次标的股权过户登记完成后，成
都新合能公司应支付剩余交易价款5210.12 万元到双方设立的共管
账号，该价款作为成都新合能公司支付的第三期交易价款。
（4）共管账号应在本协议签署后三个工作日内以本公司名义设
立，由双方盖章后，方可支取该账号内的资金。标的股权过户完成前，
任何一方无权动用该笔资金。在标的股权转让给成都新合能公司的工
商变更登记完成之日（以下简称“变更日”），成都新合能公司对共管
账号的首期款和第二期交易价款监管权力自动丧失，本公司可以自行
支取该账号内的资金。届时需要成都新合能公司办理划款的相关手续
时，成都新合能公司应在变更日起三日内协助甲方办理完毕。
（四）股权转让过户
本协议第一条所约定的先决条件全部满足后，各方开始办理股权
转让所需的文件，由各方共同配合办理股权转让工商变更登记手续。
（五）湖南利新源公司的经营手续及资产移交
在成都新合能公司向共管账户支付12000 万元人民币后的三个
工作日内，各方配合办理湖南利新源公司的经营手续及资产移交：
1、本公司向成都新合能公司移交湖南利新源公司的资产、财务
资料、档案资料、经营手续等。
2、本公司、成都新合能公司共同按主管部门或工商行政管理部
门的相关规定销毁湖南利新源公司原有公章、财务章、合同章等印鉴，
由成都新合能公司负责刻制湖南利新源公司新的公章、财务章、合同
章等印鉴，以示区别。
（六）税费承担
本公司、成都新合能公司应当按照国家相关法律的规定各自缴纳
因本次股权转让所发生的税、费。
五、出售资产的目的和对公司的影响
出售控股子公司股权主要目的是：盘活企业资产，优化产业结构，稳步推进非公开增发新股工作，做大、做优、做强主业。本次资产出
售符合公司战略发展要求，本次交易将使公司增加投资收益800万元
左右，此外，本次交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：我们同意酒鬼酒股份有限公司
将其拥有的湖南利新源公司的75%股权连同所有相应的权益和义务转
让予成都新合能房地产开发有限公司。本次出售股权行为合法有效，
交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情况。本次出售股权事项的审议、表决程
序符合《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第二十一次会议决议。
2、本公司独立董事意见。
3、酒鬼酒股份有限公司、成都新合能房地产开发有限公司、湖
南利新源房地产开发有限公司三方签订的《股权转让及债务转移协
议》
4、《湖南利新源房地产开发有限公司2009 年度及2010 年1-9 月
审计报告》。
5、《湖南利新源房地产开发有限公司拟股权转让涉及的股东全部
权益价值评估项目评估报告》。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2010 年11 月9 日
