酒鬼酒股份有限公司
2010年第二次临时股东大会会议资料
2010 年11 月9 日2
会议资料之一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
酒鬼酒股份有限公司（以下简称“酒鬼酒”或“公司”）根据战略发展规划，拟
通过非公开发行股票募集生产建设资金。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，
经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票
条件的规定，具体如下：
一、公司符合《证券法》第13 条规定的发行新股条件：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件（详见下文）。
二、公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件：
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第37 条的规定：
本次非公开发行的发行对象不超过10 名，包括：本公司控股股东中皇有限公
司以及其他符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其
他合法投资者等不超过10 名的特定对象。
（二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第38 条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%；
2、控股股东中皇有限公司认购本次发行的股票自发行结束之日起，36 个月内
不得转让，其它特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得3
转让；
3、本次募集资金使用符合《管理办法》第10 条的有关规定；
4、本次发行数量不超过3838 万股(含3838 万股)，发行后不会导致公司控制
权发生变化。
（三）公司符合《管理办法》第39 条的有关规定：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、国富浩华会计师事务所有限公司对公司2009 年度的财务会计报表出具了标
准无保留意见审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司符合《管理办法》第10 条，公司本次拟募集资金的数额和使用符
合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；
3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性；4
5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司董事会决定的专
项账户。
该项议案已经2010 年7 月14 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现
提请股东大会予以审议。
酒鬼酒股份有限公司
董事会
2010 年11 月9 日5
会议资料之二：
关于公司2010 年非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规
定，对照公司实际情况，认定公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。公
司决定近期进行非公开发行股票事宜，本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后
六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中皇公司在内的不超过
十家特定投资者。除中皇公司外，其他特定投资者由董事会和主承销商根据中国证
监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，通过询价的方式确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过3838 万股（含3838 万股）。在上述范围内，
董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定
最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，
本次非公开发行股票的数量相应调整。
其中，中皇公司以现金认购不超过576万股，其他特定投资者以现金认购本次发
行股票的剩余部分。6
5、上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
6、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日
公司股票交易均价的90%，即11.55 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
中皇公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。
董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开
发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据
有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协
商确定。
7、锁定期安排
本次非公开发行完成后，中皇公司认购的股票自本次发行结束之日起三十六
（36）个月内不得转让，其它认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十二（12）
个月内不得转让。
8、本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金上限44,317.70 万元，扣除发行费用后将全部用
于以下投资项目：
序
号
募集资金投资项目
项目投资总额
（万元）
拟投入募集资金额
（万元）
1 “馥郁香型”优质基酒酿造技改项目 5,482.60 5,482.60
2 基酒分级储藏及包装中心技改项目 19,871.10 19,871.10
3 营销网络建设项目 5,054.00 5,054.007
4 品牌媒体推广项目 31,000.00 12,000.00
总计 61,317.70 42,317.70
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项
目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公
司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分
本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出
部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投
入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目
的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上
述投向中的具体使用安排。
9、本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行
完成前本公司的滚存未分配利润。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议会通过之日起十二（12）个
月。
酒鬼酒股份有限公司
董事会
2010 年11 月9 日8
会议资料之三：
酒鬼酒股份有限公司
2010年度非公开发行股票预案
2010年7月9
发行人声明
一、酒鬼酒股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。10
特别提示
一、本次非公开发行相关事项已经由酒鬼酒股份有限公司于2010年7月14日召开
的第四届董事会第17次会议审议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
本次非公开发行股票需由中国证券监督管理委员会核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中皇公司在内的不
超过十家特定投资者。除中皇公司外，其他特定投资者由董事会和主承销商根据中
国证监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，通过询价的方式确定。所有发
行对象均以现金认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行股票的数量不超过3838万股（含3838万股）。在上述范围内，
董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定
最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，
本次非公开发行股票的数量相应调整。其中，中皇公司以现金认购最终发行股票数
量的15%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议
公告日（即2010年7月15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的百分之九十，即11.55元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原
则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价
格将作相应调整。11
目 录
发行人声明........................................................................................................................................ 9
特别提示.......................................................................................................................................... 10
释义.................................................................................................................................................. 12
第一节 本次非公开发行股票方案概要..................................................................................... 12
一、发行人基本情况....................................................................................................................... 12
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的............................................................................... 13
三、本次非公开发行方案概要....................................................................................................... 14
四、本次发行是否构成关联交易................................................................................................... 16
五、本次发行是否导致上市公司控制权发生变化....................................................................... 17
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序........................................... 17
第二节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 17
一、发行对象的基本情况............................................................................................................... 18
二、附条件生效的《股份认购合同》（内容摘要）................................................................... 21
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析............................................................... 22
一、本次募集资金使用计划........................................................................................................... 22
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景................................................................... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....................................................................... 42
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项............................................................................... 43
五、董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析........................................................... 44
六、本次股票发行相关的风险说明............................................................................................... 46
七、其他有必要披露的事项........................................................................................................... 4712
释义
公司/本公司/发行人/酒鬼酒 指酒鬼酒股份有限公司
中皇公司 指中皇有限公司，为公司第一大股东
长城资产管理公司 指中国长城资产管理公司
中糖集团、中国糖酒集团 指中国糖业酒类集团有限公司，为中皇有限公
司中方股东
皇权集团 指Everwin Pacific Limited 皇权集团（香港）有
限公司，中皇有限公司外方股东
湘西州、湘西 指湖南省湘西土家族苗族自治州
酒鬼酒供销公司 指酒鬼酒供销有限责任公司
本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 指酒鬼酒以非公开发行的方式，向不超过10
名特定对象发行不超过3838 万股（含3838 万
股）普通股股票之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
本预案 指酒鬼酒股份有限公司本次非公开发行股票预
案
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
深交所 指深圳证券交易所
定价基准日 本次非公开发行股票董事会决议公告日
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司的法定中文名称：酒鬼酒股份有限公司
公司英文名称：JIUGUI LIQUOR CO., LTD.
公司英文名称缩写：JGJC
公司法定代表人：王新国
公司董事会秘书：张儒平13
公司证券事务代表：李文生
联系地址：湖南省吉首市振武营
联系电话：0743-8312178（传真）、0743-8312079
电子信箱：xjgzj@xjg.sina.net
公司注册地址：湖南省吉首市
公司办公地址：湖南省吉首市振武营酒鬼工业园
公司邮政编码：416000
公司国际互联网网址：www.china000799.com
公司电子信箱：xjgzj@xjg.sina.net
公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》；
登载年度报告的指定网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：酒鬼酒
公司股票代码：000799
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的总体背景
近年来，公司紧紧围绕“以质量为根本、以产品为重点、以销售为龙头、以管
理为基础、以企业文化为动力、争创中国酒业一流品牌”的经营思路，实现了经营
业绩和市场份额的持续快速增长，为全面“复兴酒鬼”打下了坚实的基础。
但是，面对日益增长的中高档白酒消费需求，尤其是市场对公司独特的“馥郁
香型”白酒品质和品牌的认可，公司现有产能尤其是用于生产中高档白酒的优质基
酒产能没有得到有效充分的发挥，面对公司产品尤其是高端产品销售规模不断扩大
的良好趋势，产品结构性矛盾日益突出。目前，公司“馥郁香型”优质基酒产能利
用不充足，与之配套的分级储藏能力（陈化老熟）、包装能力、研发和质控能力亟待
进一步提升，相应的产能扩张后的营销和渠道建设也需要加大投入力度。14
本次募集资金投资项目均围绕公司白酒主营业务。通过本次募集资金投资项目
的建设，公司将进一步强化研发和质量控制能力，更好的发挥独特的“馥郁香型”
工艺优势，提升“馥郁香型”优质基酒的生产能力，提高优质基酒的比例，扩充分
级储藏和包装能力，使得产品质量得到全面稳定和提升，产品口感风格得到全面优
化和改善，加大营销和渠道建设力度，全面巩固和提升“酒鬼酒”的高端品牌所蕴
含的文化品位和美誉度，扩大“湘泉酒”的知名度和市场占有率。
本次募集资金投资项目将有助于提升公司的经营规模和盈利能力，增强公司核
心竞争力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。
2、本次非公开发行的目的
（1）适应发展需要、提高盈利能力
公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，抓住高档白酒消费需求
日益增长的大好市场机遇，提高公司产能和产品品质，完善营销渠道和物流网络，
加强品牌建设，进一步提高“酒鬼酒”、“湘泉酒”双品牌的影响力，以达到扩大市
场占有率，提高销量，为提升公司竞争力及持续盈利能力奠定基础。
（2）优化资本结构、改善财务状况
针对资产负债率逐年增高的现状，公司拟通过本次非公开发行，优化资本结构、
改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后
六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中皇公司在内的不超
过十家特定投资者。除中皇公司外，其他特定投资者由董事会和主承销商根据中国15
证监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，通过询价的方式确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过3838万股（含3838万股）。在上述范围内，董
事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最
终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本
次非公开发行股票的数量相应调整。
其中，中皇公司以现金认购不超过576万股，其他特定投资者以现金认购本次发
行股票的剩余部分。
5、上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
6、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日
公司股票交易均价的90%，即11.55元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
中皇公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。
董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开
发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据
有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协
商确定。
7、锁定期安排
本次非公开发行完成后，中皇公司认购的股票自本次发行结束之日起三十六
（36）个月内不得转让，其它认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十二（12）
个月内不得转让。
8、本次募集资金投向16
本次非公开发行股票募集资金上限44,317.70万元，扣除发行费用后将全部用于
以下投资项目：
序
号
募集资金投资项目
项目投资总额
（万元）
拟投入募集资金额
（万元）
1 “馥郁香型”优质基酒酿造技改项目 5,482.60 5,482.60
2 基酒分级储藏及包装中心技改项目 19,871.10 19,871.10
3 营销网络建设项目 5,054.00 5,054.00
4 品牌媒体推广项目 31,000.00 12,000.00
总计 61,317.70 42,317.70
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项
目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公
司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分
本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出
部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投
入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目
的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上
述投向中的具体使用安排。
9、本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行
完成前本公司的滚存未分配利润。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议会通过之日起十二（12）个
月。
四、本次发行是否构成关联交易
中皇公司为本公司控股股东(关联方)，因此中皇公司认购本公司本次非公发行
股票的行为构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有17
关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放
弃与本次发行有关议案的投票权。
除上述发行对象外，截至本预案公告之日，无其他关联方有意向购买本次发行
的股份。
五、本次发行是否导致上市公司控制权发生变化
本次发行前，截至2010年7月14日，本公司控股股东中皇公司持有本公司股份
9744.54万股，占发行人总股本的比例为32.15%，中皇公司为本公司的控股股东。按
照本次非公开发行股票的数量上限测算，本次非公开发行完成后，中皇公司持有的
股份合计占发行人总股本的比例不低于30.22%，中皇公司仍为本公司控股股东。因
此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准
程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于2010年7月14日召开的公司第四届董
事会第17次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
本次非公开发行募集资金项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案
或批复文件。
同时，本次非公开发行尚需取得相关政府部门的同意或批准，包括但不限于相
关有权部门和中国证监会的核准。
本次发行在获得中国证监会核准后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行 股票的发行对象为包括中皇公司在内的不超过10 名特定投18
资者。其中，中皇公司为发行人的控股股东，其基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
中皇有限公司基本情况如下：
名称：中皇有限公司
注册地址：天津港保税区天保大道86 号K18 室
法定代表人：王新国
注册资本：20,000 万元
企业类型：中外合资经营
经营范围：国际贸易；糖类加工、销售；进料加工、三来一补；转口贸易；保
税仓储；物流服务；房地产开发销售；以上相关咨询服务。
股东名称：天津中糖华丰实业有限公司
天津中糖物流公司
Everwin Pacific Limited（香港）
通讯地址：天津市河东区八经路23 号方达大厦4 层
1、股权关系及控制关系
中皇公司中方股东为：天津中糖华丰实业有限公司，占注册资本的15.08%；天
津中糖物流公司，占注册资本的34.92%。外方股东为：香港Everwin Pacific
Limited，占注册资本的50%。本公司与中皇公司及其所有权单位的产权关系如下图：19
截至目前，中皇公司持有本公司已发行股份97,445,444 股，合计占本公司目前
已发行股份的32.15%。
2、主营业务情况
本公司设立于2004 年6 月，本公司主要投资控股或参股其他公司，实体业务也
主要通过下属公司开展。近年来主要经营项目为食糖的生产、批发业务及项目投资。
良好的定位，稳固的结构，优秀的管理使公司在短短的几年内，企业实力得到不断
充实与发展，资产总值已达15.6 亿元。
除控股发行人以外，公司其他控股子公司如下：
本公司下属控股公司珠海市粤侨实业股份有限公司位于广东省珠海市金湾区平
沙镇，是一家具有40 多年历史的国家大型二档糖化企业。主要经营范围：机制白砂
糖加工，三来一补业务。公司占地面积13 万平方米，下设热电厂、制糖厂、机械厂。
该公司以丰厚的资源优势为依托，以现代化企业管理和先进技术设备作保障，以优
质糖产品为品牌，建立了良好的市场网络。
本公司下属控股公司广西大宗食糖交易中心有限公司位于广西南宁市。主要经
营范围：组织食糖、食糖产品购销订货电子交易活动，提供食糖及相关产品市场交
易的信息咨询、中介、代购、代销和代储等服务。该交易中心是中国西南最大食糖20
交易市场，它将借助广西作为全国蔗糖主产区的这一资源优势，实现食糖行业从生
产到销售、从物流到信息服务以及消费一体化的资源共享平台。
3、中皇公司2009 年简要合并财务报表 单位：元
项 目 金 额
资产总计 1435136013.01
负债合计 882969152.91
股东权益 552166860.10
归属母公司股东的权益 91247184.60
营业总收入 365338429.81
营业利润(元) -68092428.62
利润总额(元) -26414410.39
净利润(元) -23420162.58
4、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情
况
中皇公司及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与中皇公司及其控制的下属企业所从事的
业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
6、最近24 个月内中皇公司与上市公司之间的重大关联交易情况
（1）偶发性的重大关联交易：无。
（2）日常经营中发生的重大关联交易：无。
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项
履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前二十四个月内，
公司与中皇公司及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。21
二、附条件生效的《股份认购合同》（内容摘要）
1、合同主体、签订时间
发行人：酒鬼酒股份有限公司
发行对象：中皇有限公司
合同签订时间：2010 年7 月14 日
2、认购方式、支付方式
酒鬼酒同意向中皇公司非公开发行不超过本次发行总股份数的15%，并不超过
576 万股的股票，中皇公司同意以对价认购乙方本次非公开发行的该部分股票，认
购金额不低于本次非公开发行股票募集资金总额的15%。该等股份不附带任何他项
权利。酒鬼酒在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间如有除权、除息事项，
中皇公司认购的本次非公开发行股票数量相应调整。
每股本次非公开发行A 股股票的购买价格（“每股价格”）不低于11.55 元人民
币，即不低于定价基准日前20 个交易日酒鬼酒股票交易均价的90%（定价基准日前
20 个交易日酒鬼酒股票交易均价=定价基准日前20 个交易日酒鬼酒股票交易总额/
定价基准日前20 个交易日酒鬼酒A 股股票交易总量）。具体每股价格将在取得证监
会发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次发行的其他投资者申购报价的
情况，遵照价格优先原则，由酒鬼酒与本次发行的主承销商协商确定。中皇公司不
参与本次非公开发行A 股询价过程中的报价，其认购价格与本次发行的其他投资者
的认购价格相同。酒鬼酒股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间如有除
权、除息事项，中皇公司认购的本次非公开发行A 股股票的每股价格相应调整。
中皇公司的总认购价格应为每股价格与其认购数量的乘积。
双方同意，待本次发行的每股价格及中皇公司的认购数量最终确定后，将由双
方各自的授权代表于成交日签署相关的确认函，该确认函作为本协议的附件，构成
本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
3、合同的生效条件和生效时间22
本协议的生效以下列程序的完成作为先决条件（包括但不限于）：
（1）酒鬼酒股东大会对本次发行的批准。
（2）中皇公司决策机构对本次认购的批准/备案。
（3）相关有权部门对本次发行的批准/同意。
（4）中国证监会对本次发行的核准。
本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自上述
所约定的先决条件全部满足之日起生效。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述先决条件外，本附条件生效的股份认购合同没有附带保留条款和前置条
件。
5、违约责任条款
（1）本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在
本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违
约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股
票的完成或本协议的解除而解除。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金上限44,317.70 万元，扣除发行费用后将全
部用于以下投资项目：
序
号
募集资金投资项目
项目投资总额
（万元）
拟投入募集资金额
（万元）
1 “馥郁香型”优质基酒酿造技改项目 5,482.60 5,482.60
2 基酒分级储藏及包装中心技改项目 19,871.10 19,871.1023
3 营销网络建设项目 5,054.00 5,054.00
4 品牌媒体推广项目 31,000.00 12,000.00
总计 61,317.70 42,317.70
以上项目投入募集资金额均不超过各自项目的总投资额。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项
目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公
司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分
本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出
部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投
入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目
的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上
述投向中的具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景
（一）馥郁香型优质基酒酿造技改项目
1、项目基本情况
2005 年8 月，公司“馥郁香型”研究成果由湖南省科技厅主持鉴定，由15 位
中国著名白酒专家委员组成的鉴定委员会，一致认为酒鬼酒生产规模成型、消费群
体面广、经济效益突出、生产工艺独特、产品风格独具，为中国白酒创新香型——
“馥郁香型”。“馥郁香型”的认定，为中国白酒香型家族增添了新的成员。
近年来，随着“馥郁香型”白酒越来越被广大白酒消费群体熟知、认同和钟爱，
公司高端馥郁香型酒鬼系列酒包括酒鬼洞藏文化酒、内参酒、封坛年份酒鬼酒、精
品酒鬼酒等以及湘泉系列酒市场需求快速增长，产销两旺。为了延续这种良好的发
展形势，为公司后续市场扩张和长期稳定的发展打下坚实基础，公司计划在现有产
能的前提下，改造恢复思源亭原有传统工艺高档基酒酿造车间、改造完善现已投入
生产的四栋机械化酿造车间，以达到4500 吨优质基酒产能，确保基酒酿造过程的高24
品质和精细化，强化“酒鬼酒”产品的市场定位。
项目建设地点为酒鬼酒股份有限公司现有厂区内。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
随着我国居民消费水平逐年提高，名优白酒特别受到消费者的喜爱。消费升级
使消费者更加关注白酒的品质、品牌和文化。近年来，全国规模以上白酒生产企业
不断深化酿酒工艺技术的研究与开发，不同生产工艺的互相借鉴和融合在进一步加
快，并创新推出了适应消费者口味需求的个性化产品和品质，各种不同香型的个性
化质量特征成为市场消费新的质量诉求点，品质差异化竞争进一步促进行业的整合
和发展。
多年来，公司抓住市场对高品质白酒的需求，基于湘西天然的酿酒资源、融合
传统和现代酿酒工艺精华，着力将酒鬼酒打造成富含文化底蕴的品牌白酒。公司生
产的酒鬼系列产品一直在国内高端白酒领域占有一席之地，具有较好的市场美誉度，
湘泉系列产品在区域市场具有良好的市场基础。但是之前数年因公司重组整合和股
东更迭，产能利用率和经营规模大幅下滑。
自中皇公司入主后，经过几年努力，公司生产经营、债权债务、管理团队、运
营机制逐步理顺，重新步入了恢复发展时期。近年来公司经营业绩持续增长。
但是，面对日益增长的中高档白酒消费需求，尤其是市场对公司独特的“馥郁
香型”白酒品质和品牌的认可，公司现有产能尤其是用于生产中高档白酒的优质基
酒产能没有得到有效充分的发挥，面对公司产品尤其是高端产品销售规模不断扩大
的良好趋势，产品结构性矛盾日益突出。目前，公司“馥郁香型”优质基酒产能利
用不充足，分级储藏能力（陈化老熟）、包装能力、研发和质控能力亟待进一步提升，
相应的产能扩张后的营销和渠道建设也需要加大投入力度。
为此，本项目拟采用经过持续更新的“馥郁香型”优质基酒酿造工程技术手段，
对现有的酿酒工艺进行技术改造，提升酿造能力，优化酿造工艺，以确保基酒的品
质，增加优质基酒的比例，增加中高档酒的产量。同时进一步提升与之配套的制曲25
能力、窖泥培养能力、环保处理能力等。
（2）可行性分析
公司具备实施项目的必备条件：
①资源条件
众所周知，决定中国传统工艺白酒质量优劣与酒体风格的关键不仅在于工艺流
派的选择，而更在于其与生俱来的天然资源与先决要素：气候、环境、土壤、水。
公司所处的湘西地区具备酿造“馥郁香型”优质基酒所必须的得天独厚自然资源和
气候环境。
湘西气候怡人，地处云贵高原的余脉武陵山区，位于东经109.10 度至110.55
度、北纬27.44 度至29.47 度之间，属亚热带湿润季风气候，空气温润、气候温和、
四季分明、雨水充沛；生态环境保持良好，
酒鬼酒酿造基地三面环山、丛森茂密、溪流潺潺；湘西拥有最优质的黄壤，富
含铁、钙含低，质地细腻，粘度适宜持水性强，PH 值在6 左右，是南方特有的生产
优质窖泥的首选泥种。优质的泥种加上理想的微生物环境驯良的菌源、神秘的窖泥
培养配方和现代技术运用，产生出富含多种有宜微生物、利于酒鬼酒发酵生香的优
质窖泥，这是成为酒鬼酒风骨的关键所在；湘西拥有最清澈的泉水资源，特别是湘
酒鬼公司有龙、凤、兽三泉喷涌，清澈甘甜无异味、春夏不溢、秋冬不涸、水温冬
暖夏凉，成为酿制酒鬼酒的绝佳“血液”。
②技术条件
本项目的“馥郁香型”白酒工艺属国内外首创，公司拥有独立知识产权，目前
公司拟全面推行“馥郁香型”白酒生产工艺，实施该项科技成果产业转化，将对原
料配料、窖泥培养、用曲发酵、酒体勾兑、标准化包装、基酒储藏等一系列生产环
节进行技术改造，全面按照中国“馥郁香型”白酒技术要求进行生产和转型，使公
司的生产规模、销售规模、经济效益实现大幅增长。
本项目在原有基酒酿造车间的基础上，按照“馥郁香型”白酒生产工艺进行窖
泥培养，对发酵池进行改造，使基酒的质量和产量得到提高，从而提高酒鬼酒公司26
的效益。公司传承湘西悠久的民间传统工艺，依托湘西独特的自然地理环境和地域
文化资源，在传承湘西民间酿酒工艺基础之上，又大胆吸纳大、小曲工艺各自优点，
将三种工艺有机揉和而形成的独特工艺，独创中国白酒“馥郁香型”，在中国白酒界
独树一帜。近年来，在知名白酒专家和勾调大师的带领下，通过大量分析库存基酒
和改进生产工艺，对“馥郁香型”酒鬼酒的酒体风格进行持续深度开发，进一步提
升了产品的品质内涵。公司拥有大批专业技术、工艺和生产人才。
③资金条件
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解
决。
④业务基础
公司具备优质基酒的规模生产能力，由优质基酒生产出来的“酒鬼酒”一流高
档白酒产品已经在国内高端白酒领域据有一席之地，享有良好的市场美誉度，已成
为公司最重要的盈利来源，并且在最近3 年保持连续高速增长。本项目将配套建设
基酒分级储藏和包装技改项目、营销网络建设项目，以及研发和质量控制中心技改
项目，以同步提升陈化老熟能力、自动化包装生产能力、营销能力和研发、质量控
制能力，以系统确保本项目产能提升和产品结构优化目标得以顺利实现。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由公司本部负责实施。
（2）建设期
项目建设期为2 年。
（3）建设内容
①更新改造窑泥培养车间
②更新改造传统工艺基酒酿造车间27
③改造完善机械化工艺基酒酿造车间
④改造循环水站
⑤改造污水处理站
4、投资和融资
项目总投资为5,482.60 万元，其中固定资产投资4,972.00 万元，项目铺底流
动资金510.60 万元。
（1）固定资产投资情况
序号 工程名称或费用 投 资 额（万元）
占建设投
资比例(%)
占项目总资
金比例(%)
1 建筑工程 2215.36 44.56 33.19
2 设备购置 1702.40 34.24 25.51
3 安装工程 313.00 6.30 4.69
4 其他费用 504.47 10.15 7.56
5 预备费 236.76 4.76 3.55
合计 4972.00 100.00 74.50
（2）铺底流动资金
根据本项目原材料供应及产成品库存情况，估算项目铺底流动资金为510.60
万元。
（3）融资
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集资金解决。
5、项目效益分析
（1）项目发展前景
项目实施后公司的基酒产能和品质将大幅提升，基酒储备将进一步加大，优质
基酒占比将大幅度提高，基酒总体质量将得到明显改善，将为公司产品结构升级和28
品牌提升、市场拓展奠定良好的基础。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
（2）经济评价
经测算，本项目达到全部设计生产能力时，所得税后内部收益率约为21.81%，
全部投资回收期约为6.7 年，经济效益良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前
景良好，项目具备可行性。
（二）基酒分级储藏及异形瓶包装技改项目
1、项目基本情况
目前，公司拥有价值较高基酒储备，而本次公司将投资提升馥郁香型优质基酒
产能，这对基酒的储藏能力和后续的包装能力提出了新的要求。
“酒是陈的香”。基酒陈化老熟是确保公司馥郁香型白酒品质的关键工序，高
品质中高档白酒一般需经过三年以上的陈化老熟时间。多年来，公司结合自身工艺
和区域自然环境特点，逐步形成了分级储藏工艺，在基酒产出后即对其进行分级测
试，按照不同的级别分别采用不锈钢罐、陶罐储藏乃至独特的天然洞藏，从而保证
酒质的风格、典型性和高品质。为扩充公司的基酒分级储藏能力，拟运用先进技术
改进基酒的储藏条件，改进并扩充基酒储藏能力，并针对不同级别的基酒进行分级
储藏，以满足日益增长的中高档白酒需求。
根据酒鬼酒公司产品品种、档次、瓶型的特点，包装中心采用半自动化与自动
化灌装的工艺，以提高包装的自动化程度。对异型瓶高档内参酒采用灌装后静置检
漏的半自动灌装工艺，对异型瓶中高档酒鬼酒采用半自动灌装工艺，对湘泉酒系列
采用标准瓶自动包装生产线，对原有的灌装生产线进行升级改造，更新洗瓶机、自
动灌装机、贴标机等关键设备，采用引进的反渗透机组生产纯净水冲洗净瓶，以提
高产品的质量。29
项目建设地点为酒鬼酒股份有限公司现有厂区内。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
在酒鬼酒公司连续超常规发展的辉煌时期，企业虽然投入巨资对生产和技术设
施进行过多次的改造，但建设速度仍远远跟不上企业的跨越式发展步伐，使得许多
生产设施和条件不能满足企业的高标准要求。其中最突出的问题反映在包装生产条
件简陋、设备落后，酒库贮酒罐设计有明显缺陷，且存在严重的安全隐患。这些问
题如果不能得到彻底解决，不但影响企业和产品形象，产品质量也无法得到有效保
证，最终制约企业的健康发展。
因此，利用公司原有的厂房设施进行技术改造，改建标准的基酒分级储存库和
现代化包装中心，通过基酒分级储存的改造，采用陶坛洞藏储酒提高基酒优级品率；
通过科学的设计，使包装中心的人流、物流体系得到合理布局。引进先进的灌装生
产线，使公司产品实现自动化或半自动化包装，改变原来靠手工包装的落后面貌。
同时对勾酒罐、贮酒罐进行合理的科学改造，使之适用、便捷、高效，安全，一劳
永逸地解决影响产品质量的设备隐患，使企业步入持续稳定发展的良性循环轨道，
是目前公司首先要解决的当务之急。
①推行生产规范化管理的需要
公司现在的勾兑和包装生产设施已经明显老旧落伍。设计上存在的诸多缺陷，
既严重影响生产效率和产品质量，又造成生产过程的大量浪费，增加产品的成本负
担，从长远看，还存在安全隐患问题。改建标准化的包装中心，不但可提高劳动生
产率，解决了产品质量和安全生产问题，也为公司对勾兑、包装生产系统进行全面
的量化考核提供了基础。
②提升公司和酒鬼品牌形象的需要
酒鬼酒一直是中国白酒的高端品牌之一。酒鬼酒的生产工艺、产品风格和个性
化包装一直受业界专家和广大消费者所推崇，但酒鬼酒手工包装方式的落后和由此
带来的许多弊端也是大家所一目了然的。简陋的包装生产条件、陈旧的机械设备和30
原始的生产方式，都不同程度的损害了企业和酒鬼品牌的形象。
③保证产品质量的需要
现有包装车间布局不合理，条件简陋，包装方式原始使产品在包装环节的质量
监控困难，难以保证产品的质量要求。酒罐没采用锥型底设计，无通气孔、呼吸阀，
造成酒罐清洗困难。罐内缺少搅拌装置，使成品酒搅拌不匀，造成同一罐酒上、下
部质量差异。
④市场竞争的需要
市场竞争比的就是产品质量和服务。再好的市场营销方案若没有过硬的产品质
量和优质的服务作保证，一切都难以实现。手工包装方式引发的不但是质量问题，
其极低的生产效率与机械化自动灌装线相比，根本不可同日而语。特别是在白酒销
售的旺季，客户的定单如果不能及时供货，由此引起的客户不满情绪和对公司信誉
所造成的负面影响，是很难挽回的。近年来，中高端馥郁香型白酒需求快速增长。
公司拥有价值较高的高品质基酒，但是现有储藏条件、储藏能力相对落后陈旧，不
利于基酒储藏和后续中高档白酒的制造。近期，公司也将进一步扩大基酒产能，新
增产能也要求通过延长陈化老熟时间提升基酒品质，以满足中高端消费市场的需求。
为确保高品质的基酒储备，需要运用先进技术改进基酒的储藏条件，扩充储藏能力，
并针对不同级别的基酒进行分级储藏，以满足高品质要求和需求的快速增长。
⑤大力挖掘洞藏文化和洞藏技术提升产品独特魅力
公司经过多年研发，开发并逐步完善独特的洞藏陈化老熟工艺。2001 年7 月，
北京申奥成功后，酒鬼酒公司将420 吨酒鬼酒以陶坛贮存，于2001 年12 月18 日封
藏于奇梁洞中，命名为“酒鬼洞藏文化酒”，约定于2008 年北京奥运会前夕启封，
此酒被称为“中国白酒第一藏”。为延续和提升洞藏文化酒品的魅力，公司将继续大
力发掘洞藏文化内涵，提升洞藏技术。
（2）可行性分析
公司具备实施项目的必备条件：31
①资源条件
公司现有供水系统可满足本项目新增生产用水需要，公司电力系统、污水处理
系统改造后可以满足项目需求。项目在公司现有厂区内实施，不会新增用地需求。
②技术条件
公司传承湘西悠久的民间传统工艺，依托湘西独特的自然地理环境和地域文化
资源，在传承湘西民间酿酒工艺基础之上，又大胆吸纳大、小曲工艺各自优点，将
三种工艺有机揉和而形成的独特工艺，独创中国白酒“馥郁香型”，在中国白酒界独
树一帜。公司通过持续研发，已形成了独特的基酒分级储藏工艺，有效的提高了高
品质基酒的比例。公司在异型瓶自动化生产工艺上已经实现了突破。
③资金条件
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解
决。
④业务基础
公司具备优质基酒的规模生产能力，由优质基酒生产出来的“酒鬼酒”一流高
档白酒产品已经在国内高端白酒领域据有一席之地，享有良好的市场美誉度，已成
为公司最重要的盈利来源，并且在最近3 年保持连续高速增长。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由公司本部负责实施。
（2）建设期
本项目建设期二年。
（3）主要建设内容
①思源亭内洞藏优质基酒库改造；
②陶坛优质基酒库改造；32
③不锈钢罐储酒库改造；
④包装中心改造。
⑤技术中心改造
4、投资和融资
项目总投资包括建设投资和铺底流动资金，项目总投资额19871.10 万元，其中:
建设投资16233 万元，铺底流动资金3638.10 万元。
（1）固定资产投资情况
序号 工程名称或费用 投 资 额（万元）
占建设投资
比例(%)
占项目总资金
比例(%)
1 建筑工程 3333.40 20.53 11.75
2 设备购置 9668.20 59.56 34.09
3 安装工程 1198.15 7.38 4.22
4 其他费用 1260.26 7.76 4.44
5 预备费 773.00 4.76 2.73
合计 16233.00 100.00 57.24
（2）铺底流动资金
根据本项目原材料供应及产成品库存情况，估算项目铺底流动资金为3638.10
万元。
（3）融资
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集资金解决。
5、项目效益分析
（1）项目发展前景
项目实施后公司基酒储藏能力及成品酒包装能力将进一步提升，有利于产品品
质提高，将为公司产品质量、产品结构升级以及公司实施高端战略奠定良好的基础，33
同时为以后的市场扩张，提高产品市场占有率做好充分准备，公司综合竞争实力可
望持续增强。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
（2）经济评价
经测算，本项目达到全部设计生产能力时，所得税后内部收益率约为26.35%，
全部投资回收期约为5.75 年，经济效益良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前
景良好，项目具备可行性。
（三）营销网络建设项目
1、项目基本情况
为实现公司具有丰富文化内涵的“酒鬼酒”系列品牌推广目标，同时有效推进
“精耕湖南、控制终端、突出重点、复兴全国”的营销战略，公司计划以湖南为中
心，各大区域为重点，在全国（包括湖南）建立100 个营销网点，构建背靠华中、
华南、辐射华北、东北、西南等省区的营销网络，逐步在全国范围内扩大市场份额。
其中：省会城市33 个，地级市52 个，其它市县15 个。湖南省内营销网点布置到
县一级，广东、山东、北京、江苏等省到地级市，其他省份视具体情况在重点地级
市设立。实现统一装修、统一设计、统一标志、统一服务规范、统一指导价。
针对目前酒鬼酒公司信息反应速度慢、效率低的问题，而且为确保渠道商的利
益，公司必须确切掌握每一箱酒的去向。为此，建立一套符合酒鬼酒公司现状的计
算机物流网络系统，实现财务管理、供应链的信息化，从而实现无纸化办公，提高
公司整体效率。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
本项目实施是实现公司“精耕湖南、控制终端、突出重点、复兴全国”营销策34
略的重要举措。近年来，公司在继承酒鬼酒传统文化、独特个性和基本元素的基础
上，在“传统工艺与现代科技相结合、技术与市场相结合”的战略思想指导下，对
系列产品的价格、定位、包装、酒体和文化进行了重新规划设计和战略升级，为全
面复兴酒鬼、启动全国市场打下了坚实基础。完善营销渠道，打造低成本、高效快
捷的完整物流系统，同时加大公司产品、文化和品牌宣传，扩大公司的市场影响力、
品牌号召力和产品渗透力。
从营销模式看，建立布局合理的销售渠道和网络，全面启动终端市场，紧扣酒
店、商超、名烟名酒店，深入推进团购组织化建设，重点培育高端团购群体，凸显
高端示范效应，以高端消费、精英消费引领大众消费，是公司扩大市场销售的有效
手段。
从进一步提高公司服务质量看，增设营销网点有助于公司进一步贴近最终客户，
是继续深入与经销商合作、进入新市场、加强信息管理、提高客户服务能力的需要。
同时，各营销网点配备适当存货，有利于配合经销商开展营销推广活动。
为加快实现公司的营销策略，必须进一步提升品牌文化形象、加强营销网络建
设，提高市场开发能力、客户服务能力和信息化水平。此外，加大广告宣传和推广
也十分必要。
随着公司“馥郁香型”优质基酒产能提升和产品结构的优化，要求公司在营销
网络、营销渠道建设上加大力度，加大对营销区域的掌控力度和对终端渠道渗透力
度，加强终端运作、强化市场服务、提升区域市场占有率，增加营销网点数量，提
升品牌形象和知名度。通过系统实施营销策略，树立品牌形象，推进营销网点的建
设，强化营销实力。
白酒行业是一个传统的行业，因为其传统所以也导致了其信息化管理相对滞后
于IT 、机电行业；行业竞争的加剧，对其管理提出了更高的要求，信息化已不仅仅
在于对生产流程的管理，在供应链的购销部分以及财务的集成运用上则显得更为重
要。建设配套的计算机物流网络系统将大幅提升公司的电子信息化管理水平，提升
公司的生产、物流及营销管理能力。35
（2）可行性分析
目前公司已具备实施项目的必备建设条件：
①业务基础
公司具备优质基酒的规模生产能力，由优质基酒生产出来的“酒鬼酒”一流高
档白酒产品已占据国内高端白酒的一席之地，已成为公司最重要的盈利来源，并且
在最近3 年保持连续高速增长。
② 技术条件
本项目的“馥郁香型”白酒工艺属国内外首创，公司拥有独立知识产权，目前
公司拟全面推行“馥郁香型”白酒生产工艺，实施该项科技成果产业转化，将对原
料配料、窖泥培养、用曲发酵、酒体勾兑、标准化包装、基酒储藏等一系列生产环
节进行技术改造，全面按照中国“馥郁香型”白酒技术要求进行生产和转型，使公
司的生产规模、销售规模、经济效益实现大幅增长。
本项目利用现有的厂房设施，改建标准的基酒分级储存库和现代化包装中心，
通过基酒分级储存的改造，采用陶坛洞藏储酒提高基酒优级品率；通过科学的设计，
使包装中心的人流、物流体系得到合理布局。引进先进的灌装生产线，使公司产品
实现自动化或半自动化包装，改变原来靠手工包装的落后面貌。对酒库的勾酒罐、
贮酒罐进行合理的科学改造，使之适用、便捷、高效，安全，一劳永逸地解决影响
产品质量的设备隐患，使产品的质量和产量得到提高，从而提高酒鬼酒公司的效益。
③资金条件
本项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹
解决。
④外部环境条件
计划以湖南为中心，各大区域为重点，在华北、华东、华中及华南地区扩建4
个大区域营销指挥部，营销网点布局具备一定的科学性，为公司营销与物流网络的
建设创造较好的外部环境条件。36
⑤ 法律条件
项目建设符合国家产业政策。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由酒鬼酒股份有限公司及酒鬼酒供销有限责任公司负责实施。
（2）建设期
项目建设期为3 年。
（3）建设内容
①在国内大中城市建设100 个营销网点（包括旗舰店、专卖店、专柜等）；
②建立计算机营销、物流管理网络信息平台系统；
4、投资和融资
项目总投资包括建设投资和铺底流动资金，项目总投资5054 万元，其中:建设
投资4054 万元，铺底流动资金1000 万元。
（1）固定资产投资情况 单位：万元
序号 工程名称或费用 投资额 占总投资比例 %
1 建筑工程 2340.00 46.30
2 设备购置 607.34 12.02
3 安装工程 328.68 6.50
4 其他费用 409.44 8.10
5 预备费 368.55 7.29
合 计 4054.00 80.21
（2）铺底流动资金
为了保障物流周转和市场推广活动的正常开展，每个营销网点须置备一定的周37
转存货量，100 个网点周转存货所需流动资金预计不少于1000 万元。
（3）融资
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集资金解决。
5、项目效益分析和项目发展前景
本项目作为公司“馥郁香型”优质基酒产能提升和产品结构优化的配套措施，
通过营销网络的建设，确保产能能够得到充分发挥利用。虽然本项目并不单独产生
直接的经济效益，但营销网络建设项目的实施，可以利用文化推广活动提升高端品
牌的扩张力和持久稳定的影响力，同时建设并完善计算机物流网络系统，逐步形成
营销物流运营中心、营销网点、经销商、终端之间相互支撑、协同运作、快速响应
的营销、服务和信息体系，公司白酒业务的有效市场覆盖区域将大幅增加，同时将
有助于有效提高区域网络的深度发展，提升公司的营销管理能力、市场反应能力和
终端服务能力，支撑公司稳步扩大产品的市场占有率，进一步提高公司持续盈利能
力和核心竞争力。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前
景良好，项目具备可行性。
（四）品牌媒体推广项目
1、项目基本情况
“酒鬼酒”作为中国白酒发展史上一颗璀璨的明珠，以辉煌的经营业绩创造了
一个差异化的经典案例。作为湖南第一白酒品牌，公司在地理位置、酿造工艺、文
化内涵和馥郁香型等重要产品要素构成上有着其它白酒品牌不可比拟的优势。随着
酒鬼酒公司财务重组完成，职业经理人团队的引进，产品品质逐步提高，内部管理
日渐完善，当前高端白酒市场空间增量巨大、市场竞争细化的市场条件，为公司进
一步更快更好地发展提供了客观可能性。抓住市场机遇，对酒鬼酒品牌特点进行传38
承、提炼并升华，以全新的酒鬼酒品牌战略方案为酒鬼酒品牌开辟再创辉煌之路。
公司拟借助现代媒体传播的巨大号召力和渗透力，凭借依然极具价值的品牌资
源优势和不断丰富的品牌产品线，再次抓住市场机遇，发力全国化布局和建设，并
将经营重点聚焦品牌建设，使酒鬼酒在消费者心中重新建立“酒鬼酒”作为高端品
牌引领者的深刻印象。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
每一个成功企业都拥有自己的品牌，可以说，品牌是维系企业与消费者、企业
与社会、企业与自身的人力资源的桥梁。这对酒鬼酒公司也是如此。当前市场环境
下，由于产品的高度同质化，白酒业的竞争实际上就是品牌的竞争。没有品牌的酒
类产品难以给消费者信服的消费理由，也无法靠口碑相传实现快速成长。为再次占
领市场制高点，酒鬼酒品牌应进行重塑。对酒鬼酒而言，当前最重要的就是根据重
新定位规划的产品线，配比各产品线的产能，细分品牌进行销售渠道建设和品牌传
播建设。
品牌提升，是公司市场地位提升的必由之路。竞品广告大幅度投入，使同业竞
争者受益匪浅。从传统的角度来说，品牌传播建设的主要方法就是在有针对性的媒
体上投放广告,通过广告传播，拉动产品销售。通过调查数据发现，自2005——2009
年五年时间，中国白酒高端品牌一直呈现出广告投入与销售额同步快速增长的趋势。
大媒体广告尤其是央视的广告投放是提高公司市场地位的必由之路。央视广告
对高端品牌销量增长的具有强劲的助推力。中央电视台是中国最强大的电视频道，
权威性、可信度、影响力均居第一。白酒行业在中央电视台是投放力度最大的行业，
各类高端白酒品牌均在中央电视台大力度投放，其在08 年-09 年销售额最低增长
15%，最高增长75%，都与在央视持续投入最少5 千万-3 亿元广告费用，密不可分。
统计表明，持续投放广告，对产品全国化具有事半功倍效果。不仅消费者迅速
认知度高，同时对渠道拓展、提升产品线操作空间均有明显好处。酒鬼酒将借鉴这
一方式，加大广告投放力度，实现品牌传播重建。39
（2）可行性分析
公司具备实施项目的必备条件。
①独特优良的品质基础
酒鬼酒开创中国“浓香”、“清香”、“酱香”三香于一身的独特风格口感，被评
定为“馥郁香型”。其得天独厚的地理位置和秘藏精妙的酿造工艺造就了其独特的口
感，从而深受消费者喜爱，成为高端品牌中不可复制的品质突出产品。酒鬼酒独有
的个性品质，是其能够回归高端白酒第一阵营的物质基础。
②金字塔结构的产品线及与之对应的子品牌体系构建完成
目前公司的主要产品体系包括：以酒鬼洞藏文化酒、内参酒为超高端产品、以 52
度精品酒鬼酒和封坛年份酒鬼酒为标杆产品、以湘泉系列为中低端产品的产品体系。
酒鬼酒产品线的三级金字塔结构已逐渐清晰，公司的产品结构、产品体系更加优化，
产品概念、产品文化更加丰富，产品包装更加防伪，产品价格体系更加科学，此举
也同时为公司构建起了“酒鬼”引领下的完整子品牌体系，为公司品牌的媒体推广
奠定了基础。
③酒鬼酒品牌具有价值深挖潜力
随着公司生产能力迅速提高，酒鬼酒的品牌价值是建立在其强大的“优质基酒”
和“优秀的产能”基础上的。即酒鬼酒生产能力能够与品牌高速成长相匹配。酒鬼
酒正在进行优质基酒酿造技改和分级储存及包装中心技改。改造完成之后，酒鬼酒
生产能力将大幅提升。随着产品线结构得到进一步优化，生产能力将会向高端产品
有所倾斜。这意味着，酒鬼酒在品牌传播上也将配合这种结构化的转变，稳步扩大
品牌影响力，加强高端产品的品牌传播力度。使得酒鬼酒内在品牌价值得到彰显，
销量与利润稳步提升。
④酒鬼酒品牌具有独一无二的文化内涵
酒鬼酒开创了中国高端白酒“文化先河”，其独特的“大俗大雅”文化气息已经
深深烙印在消费者心中，形成了无形品牌资产。这是酒鬼酒重回高端白酒一线阵营40
最有信心的原因。同时，酒鬼酒近年在品牌文化基础上，深挖品质层面诉求，塑造
了“洞藏”、“馥郁香型”等品质文化特点；并加强了品牌与社会名人的关联建设。
⑤品牌全国化基础进一步夯实
酒鬼酒品牌因品质独具特色，且文化底蕴深厚倍受全国消费者推崇。曾畅销全
国20 多个省、市、自治区，并远销20 多个国家和地区。其中，湖南市场作为酒鬼
酒的根据地市场，09 年贡献的销售收入超过50%，广东、山东、河北作为酒鬼酒的
传统优势区域，有一定的市场基础，以湖南辐射全国的市场布局已初步完成。改制
以来，酒鬼酒一直在稳步拓展全国市场。良好的市场基础使酒鬼酒快速回归全国一
线名酒行列具有得天独厚的优势。
⑥资金条件
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解
决。
⑦业务基础
公司具备优质基酒的规模生产能力，由优质基酒生产出来的“酒鬼酒”一流高
档白酒产品早已成功地打入湖南市场及周边市场，已成为公司最重要的盈利来源，
并且在最近3 年保持连续高速增长。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由公司全资子公司酒鬼酒供销公司负责实施。
（2）实施周期
项目实施周期为5 年。
（3）实施内容
①电视媒体广告投放
②重点市场户外广告投放41
③重点市场报纸广告投放
④重点杂志媒体广告投放
4、投资和融资
本项目投入总资金31000 万元，详见下表：
序号 品牌传播建设项目 单位 金额
1 电视台广告投放 万元 20000
1.1 中央电视台广告投放 万元 15000
1.2 2 大重点卫视广告投放 万元 3000
1.3 5 大全国卫视广告投放 万元 2000
2 报刊杂志广告投放 万元 4000
2.1 报刊广告 万元 3000
2.1.1 日常广告投放 万元 1800
2.1.2 特殊广告投放 万元 1200
2.2 杂志广告 万元 1000
3 户外广告投放 万元 7000
3.1 北京、上海等直辖市及重点省会城市 万元 3000
3.2 各大省会城市 万元 2000
3.3 二线城市 万元 2000
费用合计 万元 31000
（2）融资
本项目投入总资金31,000 万元，其中12,000 万元计划以募集资金投入，其余
部分计划以自有资金投入。
5、项目效益分析和项目发展前景
虽然本项目并不单独产生直接的经济效益，但目前公司正处于快速发展时期，
面对白酒市场品牌竞争日趋激烈，新品牌和弱势品牌的市场准入门槛和投入不断增42
加，传统销售手段的发挥空间逐渐受到限制的市场形势，建立酒鬼自身的品牌优势，
完成让“酒鬼酒”回归高端白酒品牌第一阵营已成为公司面临的阶段性历史任务。
通过实施该项目，对于迅速扩大品牌知名度，提高品牌美誉度，提高产品销售，扩
大市场占有率，提高产品附加值，从而增强企业的核心竞争力具有非常重要的意义。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前
景良好，项目具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方
向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步改善公司财务状况，
提高公司的盈利水平。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步突出主业，
促进公司产品的升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。
（一）募集资金运用对经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方
向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步扩大公司高端白酒
市场品牌影响力和市场份额，同时扩大中低端白酒市场的产能和市场占有率，进一
步提升品牌文化底蕴、强化营销实力，提升技术和品质实力，从而增强公司的综合
竞争力。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步突出主业，促进公司产
品的升级，提升公司的行业地位。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实
力得到增强。43
1、对财务状况的影响
随着项目建成投产，公司的固定资产和资产规模将增加。由于利用非公开发行
股票融资，资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金
实力和后续融资能力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续
业务拓展提供了有效的保障。
2、对盈利能力的影响
项目的实施将有助于扩大公司“馥郁香型”优质基酒的生产规模，提高优质酒
储藏能力、包装能力，公司生产能力和产品质量将得到有效提升；同时随着公司营
销和物流网络的建设和完善，公司整体营销方案的推广和实施，公司渠道将得到延
伸，品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为
公司继续保持区域行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新
的成长空间。
在本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要
一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标
出现一定程度的下降；随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩
将会显著提升。
3、现金流量的变动
由于利用非公开发行股票融资，将使得公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着
募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出
将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
1、项目立项审批情况
本次募集资金使用项目尚需取得有权审批部门审批或备案。
2、项目环保进展情况44
本次募集资金使用项目环评尚需取得有权审批部门审批或备案。
五、董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析
1、本次发行后上市公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的情况
发行人主要从事白酒酿造和销售。本次非公开发行募集资金将用于白酒酿造及
相关的技改项目和营销网络建设、品牌媒体推广项目。因此，本次非公开发行完毕
后，发行人的业务不会发生变化。
本次拟发行股份数量为3838万股。发行完成后,发行人股本将相应增加，发行人
将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变
更登记。
本次非公开发行的发行对象为包括本公司控股股东中皇公司在内的不超过十家
特定投资者。本次非公开发行完毕后，原股东的持股比例为：30.22%，不会导致上
市公司实际控制人发生变化。
根据《中皇有限公司认购酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的协议》，本次非
公开发行完毕后，发行人董事会不会发生变化。
2、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财
务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力
得到增强。
（1）公司财务状况的变动情况
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构
更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降
低公司的财务风险，也为公司后续发展提供有效的保障。随着募集资金投资项目建
成投产，公司的固定资产将增加，相应的折旧、摊销等费用也会一定程度的增加。
（2）公司盈利能力的变动情况45
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司在中高档白酒领域
的生产规模，改善产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞争力和整体盈利能
力，为公司继续保持区域行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展
提供新的成长空间。
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经
营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益
等财务指标出现一定程度的下降；随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、
经营业绩将会显著提升。
3、公司现金流量的变动情况
本次非公开发行股票将使得公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金
投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增
加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
公司董事会讨论分析认为，公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实
体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等
方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规
章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市
公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格
按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。本
次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况
不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
5、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情46
形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
6、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有
负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2010年第一季度，公司资产负债率（母公司）为43.52%。本次发行的股票
将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发
行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低情况、财务成本不合理的情况。公
司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务
融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、市场风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管
理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司
的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也
提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部控制和约束机制、
保证企业持续运营的经营管理风险。
2、业务与经营风险
本次发行完成后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长；同时，由于募
集资金投资项目的实施，公司的固定资产将存在一定幅度的增加，产量亦将大大提
升，经营杠杆放大；另外，募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，对公
司现有的经营管理团队提出了更高的要求。近年来，公司不断引进在基酒酿造与营
销管理方面经验丰富的高级管理人员，逐步建立了稳定的管理团队，同时在公司内
部的人才约束和激励机制的完善方面也取得了一定的进步，但是在引入高素质人才
方面仍然存在一定的不确定性，内部的经营管理制度建设和员工的发展意识仍有待
加强。因此，公司在一定程度上存在因快速发展所带来的经营管理风险。
3、财务风险47
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，在项目建设期及投产初期，
募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增
长幅度，因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
4、审批风险
本次非公开发行募集资金项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案
或批复文件，本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门的批复、公司股
东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述备案、批准或核准，以及最终取
得备案、批准或核准的时间存在不确定性。
5、募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相
关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出
的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不
能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。
6、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情
况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形
势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带
来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，
尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
七、其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。48
酒鬼酒股份有限公司
董事会
2010年11月9日49
会议资料之四：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次
非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范
围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中
包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、
具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制
作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签
署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于
承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金项目的具体安排进行调整；
5、根据本次实际非公开发行股票的结果， 增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部
门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本50
次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；
10、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
该项议案已经2010 年7 月14 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现
提请股东大会予以审议。
酒鬼酒股份有限公司
董事会
2010 年11 月9 日51
会议资料之五：
酒鬼酒股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司拟向特定对象发行股票，按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券
发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会就截止
2009 年12 月31 日的前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金基本情况
经湖南省证监会湘证监字〔1999〕16 号文同意，并经中国证券监督管理委员会
证监公司字〔1999〕55 号文批准，公司以1998 年末总股本27750 万股为基数，按 10：
3 的比例、13 元/股的价格向全体股东实施了配售方案。国有法人股东湖南湘泉集团
有限公司可获配5850 万股，经国家财政部财管字（1999）47 号文件批准，以现金
认购80 万股，其余5670 万股放弃且不转让，故本次实际配售总数量为2555 万股。
股权登记日为8 月18 日，8 月21 日至9 月3 日期间进行了配股交款，公司本次配
股募集资金33215.00 万元,扣除实际发行费用及其他费用1141.77 万元,实际募集资
金32070.32 万元，已于1999年9月12日全部到位，并由湖南开元会计师事务所(1999)
内验字第044 号验资报告确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
公司前次募集资金投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计
投资额、项目达到预定可使用状态日期、截止日项目完工程度等情况见《前次募集
资金使用情况对照表》。
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元52
募集资金总额： 32070.32 已累计使用募集资金总额（不含利息 注①）：
32070.32
变更用途的募集资金总额： 15362.04
变更用途的募集资金总额比例：47.90%
各年度使用募集资金总额（不计算补充流动资金
注②、不含利息）：15518.64
1999 年度：1900.00
2000 年度：6705.93
2001 年度：5905.93
2002 年度：1428.85
2003 年度：注③-617.37
2004 年度：185.3
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
序
号
承诺
投资
项目
实际投
资项目
募集前
承诺投
资金额
募集后
承诺投
资金额
实际投
资金额
募集
前承
诺投
资金
额
募集后
承诺投
资金额
实际投
资金额
实际投资
金额与募
集后承诺
投资金额
的差额
截止
日项
目完
工程
度
1
扩建
年产
3,000
吨湘
泉酒
项目
4998 4998 - 4998 4998 - - 100%
2
扩建
年产
2,000
吨精
品湘
泉酒
项目
4997 4997 - 4997 4997 - - 100%
3
扩建
年产
200 吨
酒鬼
酒项
4880 4880 - 4880 4880 - - 100%
4
扩建
年产
300 吨
酒鬼
香醇
项目
项目未
变，统
筹投入
“2020
扩建工
程”，不
再区分
单项工
程进行
投入资
金统计
4950 4950 - 4950 4950 - - 100%53
5
湘泉
酒、酒
鬼酒
系列
扩建
配套
工程
项目
2324 2324 - 2324 2324 - - 100%
1-5 小计 22149 22149 11043.88 22149 22149 11043.88 11105.12 -
6
年产1
亿支
水针
生产
线
G.M.P
技改
工程
和开
发新
药项
目
已变更
为洞药
公司自
筹资金
完成投
资项目
3835.00 0.00 0.00 3835 0.00 0.00 3835.00
7
建设
综合
信息
管理
及决
策系
统工
程项
2520 2520 1850.00 2520 2520 2500.00 670.00 -
8
补充
公司
营运
资金
1200 5436.92 17212.04 1200 5436.92 16562.04 -16012.04 -
9
彩印
包装
中心
技术
改造
3892 1964.40 1964.40 3892 1964.40 1964.40 1927.60 100%
合计 33596 32070.32 32070.32 33596 32070.32 32070.32 0 -
注①：由于按当时的要求，募集资金没有建立专户进行存储，而是与公司其他资金账户合
并储存，利息难以单独计算。
注②：由于2002 前之前，公司资金管理不独立，一直由当时的控股股东湖南湘泉集团有限
公司公司设立的“资金结算中心”控管，因集团公司1997-1999 年度实施了“低成本扩张战略”，54
拟以酒鬼酒公司为龙头，组建“湘酒集团”，在贵州松桃、湖南常德、湖南桃源收购了四家酒
厂，在吉首收购一家酒厂，并在湖南长沙投资五星级湘泉大酒店。但集团公司经营业绩并没有
随着资产的扩张同步增长，资金非常紧张，集团公司一方面加大了银行融资，一方面不断占用
上市公司资金：（1）借款占用；（2）通过关联交易占用；（3）通过虚列上市公司货币资金，
挪用上市公司资金。2003 年初，通过调查，中国证监会长沙特派办《关于对湖南酒鬼酒股份有
限公司限期整改的通知》（长特办字（2003）17 号）。经查实，截止2002 年12 月31 日，湖
南湘泉集团有限公司及其关联方占用了本公司47061.991988 万元的资金。
故本次募集资金投资项目中，除独立核算的工程建设项目能按实际投入的资金进行统计外，
各年补充流动资金的募集资金基本被当时的控股股东湖南湘泉集团有限公司控制挤占，各年度
具体金额也无法准确统计。
注③：由于2020 工程中的“粮库与灌装线”1547.56 万元资产已与湖南湘泉集团有限公司
土地使用权进行置换，故本年实际投资资金与收回资金相抵后，实际回收资金617.37 万元。
三、前次募集资金投资项目变更或投资总额调整情况说明
（一）前次募集资金投资项目变更或投资总额调整总体情况
公司前次募集资金变更后项目、原计划投资项目、原计划投资总额、变更后项
目拟投入资金总额、截止日计划累计投资金额、实际累计投资金额、项目建设进度、
项目达到预定可使用状态日期等情况见《前次募集资金投资项目变更或投资总额调
整情况表》
前次募集资金投资项目变更或投资总额调整情况表
单位：万元
变更后
的项目
对应原项目
原计划
投资总
额
变更后
项目拟
投入募
集资金
总额
截止日
计划累
计投资
金额
实际累
计投资
金额
项目
完工
进度
（%）
项目
达到
预定
可使
用状
态日
期
变更
后项
目可
行性
是否
发生
重大
变化
1 、2020
扩建工
扩建年产3000
吨湘泉酒工程
4998 22149 22149 11043.8 100% — 无55
扩建年产2000
吨精品湘泉酒
工程
4997
扩建年产200 吨
酒鬼工程
4880
扩建年产300 吨
酒鬼香醇工程
4950
程（项目
未变，仅资
金投入统
计、核算方
式变化）
酒鬼、湘泉系列
扩建配套工程
2324
8
2 、利用
其现有
车间进
行改造
项目
“1 亿支水针
生产线GMP 改
造工程”
3835 已变更为洞药公司自筹资金完成投资项目 无
3 、综合
信息管
理及决
策管理
系统工
程
项目未变，但
未实际投入
2520 1850 2520 2500.00 - — 无
4、金泉彩
印中心
技改工
程
项目未变 3892 1964.40 1964.40 1964.40 100% — 无
5、补充
公司营
运资金
项目未变 1200 5436.92 5436.92
16562.0
4
- — -
合计 - 33596 32070.32 32070.32 32070.32
（二）关于前次募集资金投资项目变更或投资总额调整情况的说明
1、关于5 个曲酒扩建项目合并为“2020 扩建工程项目”的情况说明
根据湖南委省、省政府加快“酒鬼酒”发展的要求和州委、州政府对重点财源
建设项目的总体规划，本公司依照总体工程设计方案，在原有“千吨酒鬼、万吨湘
泉”的基础上确定了“2020 工程”新扩建计划，即：公司上市募集资金投入的“千
吨酒鬼、万吨湘泉技改工程”、“500 吨酒鬼、5000 吨湘泉新建工程”和1999 年配股
资金计划投入的“扩建年产3000 吨湘泉酒工程”、“扩建年产2000 吨精品湘泉酒工
程”、“扩建年产200 吨酒鬼工程”、“扩建年产300 吨酒鬼香醇工程”、“酒鬼、湘泉56
系列扩建配套工程”等5 个子项目统称为“2020 工程”，即上述工程完成后，酒鬼
酒系列的年生产能力达到2000 吨、湘泉酒系列的年生产能力达到20000 吨。
“2020 扩建工程项目”计划投入22149 万元，实际投入11043.88 万元。由于
“2020 扩建工程项目”这五个子项目在工程内容、投资规模、主体设施和设计规格
相互关联且基本一致，并经专家论证提议，公司在建设中将这五个子项目统筹投入，
资金使用上不作单列统计，从总体上节约了开支，加快了施工进度，加之省、州政
府的各方面的支持，酒业项目的建设成本比计划数要小，因此，工程进度要大大超
过资金使用进度。
2、关于“向洞庭药业公司投资建设年产1 亿支水针生产线G.M.P 技改工程和
开发新药项目”调整为洞庭药业公司自筹资金建设的说明
计划投入配股资金3835 万元，实际没有发生投入。因洞庭药业公司通过自筹资
金，已将原来的“1 亿支水针生产线GMP 改造工程”调整为利用其现有车间进行改
造，比原计划投额大大减少。该公司“GMP 改造工程”已于2001 年12 月全面完成
并通过验收。
3、关于“公司综合信息管理及决策管理系统工程”投资总额调整情况的说明
计划投入配股资金2520 万元，实际支出2500 万元，其中支付工程开发受托方
泰克艾奇公司工程款1500 元，支付工程开发受托方中南迈特科技有限公司工程款
1000 万元。
工程款项支付后，泰克艾奇公司和中南迈特科技有限公司都没有按合同规定交
付委托开发的信息系统工程。公司以股权转让方式向泰克艾奇公司收回1000 万元
（另公司向泰克艾奇智能系统（深圳）有限公司投资500 万元，持有其25%的股权），
剩余1000 万元（包括500 万元工程款和500 万元投资款）作为不良资产挂账，分别
与2002 年-2005 年期间全额计提减值准备。中南迈特科技有限公司的1000 万元工
程款已于2003 年4 月与湖南湘泉集团有限公司土地使用权进行置换。
2003 年3 月28 日，第二届董事会2003 年度第一次会议审议通过了《关于公司
资产置换暨关联交易的议案》、《关于对部分资产进行处理的议案》等议案，本公司57
与第一大股东湖南湘泉集团有限公司签署了《资产置换合同》；2003 年5 月28 日，
公司2002 年度股东大会审议通过了公司《关于公司资产置换暨关联交易的议案》、
《关于对部分资产进行处理的议案》。双方同意根据《资产置换合同》规定的条款和
条件，湖南湘泉集团有限公司以经评估的价值12031.71 万元的土地使用权等资产与
本公司截止2002 年12 月31 日价值1000 万元的信息系统在建工程、1547.56 万元
的固定资产（粮库和灌装线）、7442.70 万元的存货以及湖南湘泉集团有限公司占用
的本公司的其他应收款2041.45 万元进行置换。本次股东大会决议公告刊载在2003
年5 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
4、关于“金泉彩印中心技改工程”项目投资总额调整情况的说明
“金泉彩印中心技改工程项目”原计划投入3892 万元，变更后计划投入为
1964.4 万元，已全部完成投入。
由于湖南金泉彩印有限公司（下称金泉公司）董事会提出吸引彩印专业化的大
商家——湖南常德金鹏凹版印刷有限公司（下称金鹏公司）控股该公司，并建议对
原增资扩股方案作适当调整。经本公司、湖南湘泉集团有限公司、金鹏公司三方协
商，一致同意共同投资重组原金泉公司，首期投资额及注册资本为6548 万元，其中：
金鹏公司出资4256.2 万元，占注册资本的65%；本公司出资1964.4 万元，占注册
资本的30%；湖南湘泉集团有限公司出资327.4 万元，占注册资本的5%。
本公司董事会2000 年度第二次会议同意对原项目投资金额作适当调整,并决定
终止原本公司、湖南湘泉集团有限公司、金泉公司三家于1999 年5 月12 日签署的
《增资协议》，此次方案调整后，本公司对该项目的投资由原来的3892 万元减少为
1964.4 万元，放弃第一大股东地位，结余资金用作补充本公司的流动资金。此次调
整有利于引进外资（外资间接持有31.85%的股权），创新管理方式，引进国内外先
进的印刷技术和专业人才；有利于实现强强联合，使管理上水平、技术上档次、生
产上规模，市场空间更为广阔；有利于分散风险，提高投资回报率和缩短投资周期，
实现股东利益最大化。
2000 年5 月29 日，公司第一届董事会召开2000 年度第二次会议，会议审议并58
通过了《关于调整湖南金泉彩印有限公司“彩印技改项目”投资金额的议案》。本次
会议决议刊登于2000 年5 月31 日的《中国证券报》、《证券时报》上；2001 年2 月
20 日，公司2001 年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于调整湖南金泉彩印
有限公司“彩印技改项目”投资金额的议案》。本次大会决议公告刊登在2001 年2
月21 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益
序
号
项目名称
截止日投
资项目累
计产能利
用率
承诺效益
（达产后年税
后投资收益）
2007 2008 2009
截止日
累计实
现效益
是否达到
预计效益
1
扩建年产3,000 吨
湘泉酒项目
0．00% 10,496.11 无 无 无 无 否
2
扩建年产2,000 吨
精品湘泉酒项目
0.00% 18,259.71 无 无 无 无 否
3
扩建年产200 吨酒
鬼酒项目
0．00% 5,927.61 无 无 无 无 否
4
扩建年产300 吨酒
鬼香醇项目
0.00% 7,702.55 无 无 无 无 否
5
湘泉酒、酒鬼酒系
列扩建配套工程
项目
0．00% 83.21 无 无 无 无 否
6
建设综合信息管
理及决策系统工
程项目
0.00% 800.00 - - - - -
7
彩印包装中心技
术改造项目
100.00% 2,425 - - - - -
合计 45,694.19
（二）公司前次募集资金实际使用情况与承诺收益情况产生差异的原因
1、关于5 个曲酒扩建项目未产生效益的主要原因
（1）原国有大股东湖南湘泉集团有限公司盲目扩张、运作不规范，影响了酒鬼
酒公司发展。59
2002 年初，由于原国有大股东湖南湘泉集团有限公司有限公司在“酒鬼酒”公
司上市后盲目扩张，在对外投资扩张过程中已沉积了大量债务和不良资产，加之集
团公司与上市公司资产不分、治理机制失衡等原因，导致集团公司与上市公司之间
违规关联交易不断加大，湖南湘泉集团有限公司在管理和机制上的不足日益显现，
湖南湘泉集团有限公司公司出现了较大财务危机和一系列问题。截止2002 年12 月
31 日，湖南湘泉集团有限公司及其关联方占用了本公司47061.99 万元的资金。
由于当时公司治理和管理方面不规范，公司生产经营不独立，不能完全与控股
股东分开，实际上完全由控制股东控制并与其混合经营，使得控股股东的财务危机
演变成上市公司的财务危机，公司生产经营陷入困境，主要体现在以下方面：
一是近年来产品独家经销商--湖南湘泉集团有限公司经贸有限公司为本公司承
担了一定数额的销售费用，从而加大了集团经贸公司负担；二是企业改制不彻底，
集团公司经营亏损较大。集团公司下属公司大多是全资子公司，企业负债、资金调
配和资金投入均由集团公司统一承担，其资金也一直靠集团公司提供。随着湖南湘
泉集团有限公司下属子公司不断增多，资产规模总量扩大，但其资产运营效率未同
步提高，各项费用不断加大；三是上市公司与控股股东一直没有实现“五分开”。两
大公司的资金均由集团公司的资金结算中心统一调配控管，导致关联交易欠款加大。
四是对外投资欠慎重，沉淀和积压了大量资金。特别在2000 年后集团公司自身已无
新增融资能力，导致集团的资金过份依赖于市场回款，只能以赊销和降价促销、让
利促销作为代价，使整个集团的财务费用和销售费用大幅攀升，应收帐款不断增大，
亏损进一步加剧，不得不向上市公司借款还息和弥补亏损。五是集团公司负担过重。
湖南湘泉集团有限公司作为少数民族地区龙头企业，较其它名优白酒企业承担了更
多的负担。六是白酒行业的竞争压力加大。由于白酒业所处的政策面、消费面、市
场面发生了较大变化，导致市场竞争日益激烈，销售收入总量停滞不前。
（2）第一次改制后，大股东成功集团运作仍不规范，制约了酒鬼酒公司发展。
湖南湘泉集团有限公司为解决上述问题，2002 年9 月3 日成功集团与湖南湘泉
集团有限公司签订了《股份转让协议》； 2003 年7 月15 日，湖南湘泉集团有限公
司将其持有本公司8800 万股（占本公司总股本的29.04％）过户给成功集团。成功60
集团成为本公司第二大股东；2003 年12 月11 日，湖南湘泉集团有限公司将其持有
本公司的3000 万股（占公司总股本的9.899%）国有股权过户给上海鸿仪投资发展
有限公司。至此，成功集团才正式入主酒鬼酒，成为公司第一大股东。湖南湘泉集
团有限公司实施国有股减持，用以抵偿酒鬼酒公司巨额关联借款。成功集团入主酒
鬼酒公司以来，企业运作极不规范，直接掌控酒鬼酒公司资金，股权转让款一直未
能真正到位并投入使用，造成企业控制人隐性缺位和职责缺失。特别是2005 年9
月初成功集团将4.2 亿元股权转让款转走后，严重阻碍了公司正常生产经营，使公
司蒙受了重大损失。
综上所述，公司至2002 年以来，由于大股东不规范运作的影响，导致公司经营
业绩不断下降，2002、2003、2005、2006 年发生亏损。由于销售收入停滞不前，导
致2020 工程曲酒车间一直未正式启用，也未产生效益。
2、目前项目资产使用情况
2006 年12 月底，公司进行了第二次改制，推进了企业改制和重组工作，在湖
南省委、省政府及湘西州委、州政府的支持下，在社会各界的关心下，完成了国有
职工身份置换和安置工作。2007 年初，国务院国有资产管理委员会下属企业中国糖
业酒类集团公司控股的中皇有限公司入主酒鬼酒公司，持股占公司总股本的
32.15%，为本公司第一大股东。虽然近年业绩逐步好转，但公司基酒存货仍然较大，
市场销售还处于恢复性发展过程，无需扩大曲酒生产能力，公司对部分“2020 扩建
工程”生产车间进行了简易改装，作为成品酒和半成品酒仓库；2008 年底，公司又
按照“馥郁香型”白酒生产技术要求，启动了标准化包装中心技改工程，利用原来
“2020 扩建工程”曲酒车间完成了2 条灌装流水线技改工程，并完成包装车间配置
23 个成品酒罐、基酒库设置储酒罐80 个。目前，公司2020 工程扩建项目无资产闲
置情况。
（二）关于“金泉彩印中心技改工程”项目实现效益情况
主要为公司生产包装物，不独立对外销售，也不独立核算收入成本，其产生的
效益无法单独统计或计量。其主要情况如下：
湖南金泉包装印务有限公司成立于2001年4月27日，注册资本7,202.8万元，本公61
司出资3,056.18万元，出资比例为43%；根据金泉公司2006年11月24日董事会会议认
为金泉公司在目前形势下不适宜继续经营，同意对其进行清算。2007年本公司子公
司——供销公司收购湖南金泉包装印务有限公司大股东——常德金鹏印务有限公司
57%的股权，成为新的控股股东，股权转让价为731.5万元，股权收购完成后本公司
合计持有湖南金泉包装印务有限公司100%股权；2009年8月5日本公司、酒鬼酒供销
有限责任公司、吉首市石磊文化传播有限公司和自然人王晓乐共同签订了《股权转
让合同》，按照合同约定，本公司和酒鬼酒供销有限责任公司将分别持有的湖南金泉
印务包装有限公司43%和57%的股权转让给吉首市石磊文化传播有限公司和自然人
王晓乐。转让完成后，公司实际已完全退出。
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
前次募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件进行逐项对
照，公司发现存在以下差异：
差异对照表
单位：万元
年报披露项目 1999 年 2000 年2001 年2002 年2003 年
2004
年
合计
“2020”扩建工程 1900.00 3241.53 4905.57 1428.85 -617.37 185.30 11043.88
信息管理及决策管
理系统
1500.00 1000.00 -650.00
1850
金泉彩印中心技改
工程
1964.40
1964.40
补充公司营运资金 1200.00 1927.6 3127.60
小 计 3100.00 6705.93 7833.17 778.85 -617.37 185.30 17985.88
本次披露项目 补流小计
“2020”扩建工程 1900.00 3241.53 4905.57 1428.85 -617.37 185.30 11043.88
综合信息管理及决
策管理系统
1500.00 1000.00
2500.00
金泉彩印中心技改
工程
1964.40
1964.40
补充公司营运资金 16562.04 16562.04
小 计 1900 6705.93 5905.57 1428.85 -617.37 185.3 16562.04 32070.32
差异金额 -1200.00 0.00 -1927.60 -650 0.00 0.00 -13434.44 14084.44
产生差异的原因：1、年度报告对于用于补充公司流动资金项目的募集资金数额
差异13434.44万元，主要是因为股东资金占用，年度披露不准确；2、2002年度年报62
披露差异650万元，系年报将收回想泰克艾奇公司收回的资金1000万元中的650万元
作为当年募集资金支出的抵减所致。
除上述差异外，募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件
披露的有关内容一致。
六、董事会意见
本公司董事会认为，本公司前次募集资金的使用和变更程序,除被当时的控股
股东湖南湘泉集团有限公司占用的部分用于补充流动资金的金额以外，其它各项目
投入募集资金的使用和变更程序符合法律、法规及相关规定的要求。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2010 年11 月9 日63
会议资料之六：
酒鬼酒股份有限公司
2010年非公开发行股票募集资金运用可行性报告
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金上限44,317.70 万元，扣除发行费用后将全
部用于以下投资项目：
序
号
募集资金投资项目
项目投资总额
（万元）
拟投入募集资金额
（万元）
1 “馥郁香型”优质基酒酿造技改项目5,482.60 5,482.60
2 基酒分级储藏及包装中心技改项目 19,871.10 19,871.10
3 营销网络建设项目 5,054.00 5,054.00
4 品牌媒体推广项目 31,000.00 12,000.00
总 计 61,317.70 42,317.70
以上项目投入募集资金额均不超过各自项目的总投资额。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项
目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公
司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分
本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出
部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投
入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目
的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上
述投向中的具体使用安排。64
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）馥郁香型优质基酒酿造技改项目
1、项目基本情况
2005 年8 月，公司“馥郁香型”研究成果由湖南省科技厅主持鉴定，由15 位
中国著名白酒专家委员组成的鉴定委员会，一致认为酒鬼酒生产规模成型、消费群
体面广、经济效益突出、生产工艺独特、产品风格独具，为中国白酒创新香型——
“馥郁香型”。“馥郁香型”的认定，为中国白酒香型家族增添了新的成员。
近年来，随着“馥郁香型”白酒越来越被广大白酒消费群体熟知、认同和钟爱，
公司高端馥郁香型酒鬼系列酒包括酒鬼洞藏文化酒、内参酒、封坛年份酒鬼酒、精
品酒鬼酒等以及湘泉系列酒市场需求快速增长，产销两旺。为了延续这种良好的发
展形势，为公司后续市场扩张和长期稳定的发展打下坚实基础，公司计划在现有产
能的前提下，改造恢复思源亭原有传统工艺高档基酒酿造车间、改造完善现已投入
生产的四栋机械化酿造车间，以达到4500 吨优质基酒产能，确保基酒酿造过程的高
品质和精细化，强化“酒鬼酒”产品的市场定位。
项目建设地点为酒鬼酒股份有限公司现有厂区内。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
随着我国居民消费水平逐年提高，名优白酒特别受到消费者的喜爱。消费升级
使消费者更加关注白酒的品质、品牌和文化。近年来，全国规模以上白酒生产企业
不断深化酿酒工艺技术的研究与开发，不同生产工艺的互相借鉴和融合在进一步加
快，并创新推出了适应消费者口味需求的个性化产品和品质，各种不同香型的个性
化质量特征成为市场消费新的质量诉求点，品质差异化竞争进一步促进行业的整合
和发展。
多年来，公司抓住市场对高品质白酒的需求，基于湘西天然的酿酒资源、融合
传统和现代酿酒工艺精华，着力将酒鬼酒打造成富含文化底蕴的品牌白酒。公司生65
产的酒鬼系列产品一直在国内高端白酒领域占有一席之地，具有较好的市场美誉度，
湘泉系列产品在区域市场具有良好的市场基础。但是之前数年因公司重组整合和股
东更迭，产能利用率和经营规模大幅下滑。
自中皇公司入主后，经过几年努力，公司生产经营、债权债务、管理团队、运
营机制逐步理顺，重新步入了恢复发展时期。近年来公司经营业绩持续增长。
但是，面对日益增长的中高档白酒消费需求，尤其是市场对公司独特的“馥郁
香型”白酒品质和品牌的认可，公司现有产能尤其是用于生产中高档白酒的优质基
酒产能没有得到有效充分的发挥，面对公司产品尤其是高端产品销售规模不断扩大
的良好趋势，产品结构性矛盾日益突出。目前，公司“馥郁香型”优质基酒产能利
用不充足，分级储藏能力（陈化老熟）、包装能力、研发和质控能力亟待进一步提升，
相应的产能扩张后的营销和渠道建设也需要加大投入力度。
为此，本项目拟采用经过持续更新的“馥郁香型”优质基酒酿造工程技术手段，
对现有的酿酒工艺进行技术改造，提升酿造能力，优化酿造工艺，以确保基酒的品
质，增加优质基酒的比例，增加中高档酒的产量。同时进一步提升与之配套的制曲
能力、窖泥培养能力、环保处理能力等。
（2）可行性分析
公司具备实施项目的必备条件：
①资源条件
众所周知，决定中国传统工艺白酒质量优劣与酒体风格的关键不仅在于工艺流
派的选择，而更在于其与生俱来的天然资源与先决要素：气候、环境、土壤、水。
公司所处的湘西地区具备酿造“馥郁香型”优质基酒所必须的得天独厚自然资源和
气候环境。
湘西气候怡人，地处云贵高原的余脉武陵山区，位于东经109.10 度至110.55
度、北纬27.44 度至29.47 度之间，属亚热带湿润季风气候，空气温润、气候温和、
四季分明、雨水充沛；生态环境保持良好，
酒鬼酒酿造基地三面环山、丛森茂密、溪流潺潺；湘西拥有最优质的黄壤，富66
含铁、钙含低，质地细腻，粘度适宜持水性强，PH 值在6 左右，是南方特有的生产
优质窖泥的首选泥种。优质的泥种加上理想的微生物环境驯良的菌源、神秘的窖泥
培养配方和现代技术运用，产生出富含多种有宜微生物、利于酒鬼酒发酵生香的优
质窖泥，这是成为酒鬼酒风骨的关键所在；湘西拥有最清澈的泉水资源，特别是湘
酒鬼公司有龙、凤、兽三泉喷涌，清澈甘甜无异味、春夏不溢、秋冬不涸、水温冬
暖夏凉，成为酿制酒鬼酒的绝佳“血液”。
②技术条件
本项目的“馥郁香型”白酒工艺属国内外首创，公司拥有独立知识产权，目前
公司拟全面推行“馥郁香型”白酒生产工艺，实施该项科技成果产业转化，将对原
料配料、窖泥培养、用曲发酵、酒体勾兑、标准化包装、基酒储藏等一系列生产环
节进行技术改造，全面按照中国“馥郁香型”白酒技术要求进行生产和转型，使公
司的生产规模、销售规模、经济效益实现大幅增长。
本项目在原有基酒酿造车间的基础上，按照“馥郁香型”白酒生产工艺进行窖
泥培养，对发酵池进行改造，使基酒的质量和产量得到提高，从而提高酒鬼酒公司
的效益。公司传承湘西悠久的民间传统工艺，依托湘西独特的自然地理环境和地域
文化资源，在传承湘西民间酿酒工艺基础之上，又大胆吸纳大、小曲工艺各自优点，
将三种工艺有机揉和而形成的独特工艺，独创中国白酒“馥郁香型”，在中国白酒界
独树一帜。近年来，在知名白酒专家和勾调大师的带领下，通过大量分析库存基酒
和改进生产工艺，对“馥郁香型”酒鬼酒的酒体风格进行持续深度开发，进一步提
升了产品的品质内涵。公司拥有大批专业技术、工艺和生产人才。
③资金条件
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解
决。
④业务基础
公司具备优质基酒的规模生产能力，由优质基酒生产出来的“酒鬼酒”一流高
档白酒产品已经在国内高端白酒领域据有一席之地，享有良好的市场美誉度，已成67
为公司最重要的盈利来源，并且在最近3 年保持连续高速增长。本项目将配套建设
基酒分级储藏和包装技改项目、营销网络建设项目，以及研发和质量控制中心技改
项目，以同步提升陈化老熟能力、自动化包装生产能力、营销能力和研发、质量控
制能力，以系统确保本项目产能提升和产品结构优化目标得以顺利实现。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由公司本部负责实施。
（2）建设期
项目建设期为2 年。
（3）建设内容
①更新改造窑泥培养车间
②更新改造传统工艺基酒酿造车间
③改造完善机械化工艺基酒酿造车间
④改造循环水站
⑤改造污水处理站
4、投资和融资
项目总投资为5,482.60 万元，其中固定资产投资4,972.00 万元，项目铺底流
动资金510.60 万元。
（1）固定资产投资情况
序号 工程名称或费用 投 资 额（万元）
占建设投
资比例(%)
占项目总资
金比例(%)
1 建筑工程 2215.36 44.56 33.19
2 设备购置 1702.40 34.24 25.51
3 安装工程 313.00 6.30 4.6968
4 其他费用 504.47 10.15 7.56
5 预备费 236.76 4.76 3.55
合 计 4972.00 100.00 74.50
（2）铺底流动资金
根据本项目原材料供应及产成品库存情况，估算项目铺底流动资金为510.60
万元。
（3）融资
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集资金解决。
5、项目效益分析
（1）项目发展前景
项目实施后公司的基酒产能和品质将大幅提升，基酒储备将进一步加大，优质
基酒占比将大幅度提高，基酒总体质量将得到明显改善，将为公司产品结构升级和
品牌提升、市场拓展奠定良好的基础。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
（2）经济评价
经测算，本项目达到全部设计生产能力时，所得税后内部收益率约为21.81%，
全部投资回收期约为6.7 年，经济效益良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前
景良好，项目具备可行性。
（二）基酒分级储藏及异形瓶包装技改项目
1、项目基本情况
目前，公司拥有价值较高基酒储备，而本次公司将投资提升馥郁香型优质基酒
产能，这对基酒的储藏能力和后续的包装能力提出了新的要求。69
“酒是陈的香”。基酒陈化老熟是确保公司馥郁香型白酒品质的关键工序，高
品质中高档白酒一般需经过三年以上的陈化老熟时间。多年来，公司结合自身工艺
和区域自然环境特点，逐步形成了分级储藏工艺，在基酒产出后即对其进行分级测
试，按照不同的级别分别采用不锈钢罐、陶罐储藏乃至独特的天然洞藏，从而保证
酒质的风格、典型性和高品质。为扩充公司的基酒分级储藏能力，拟运用先进技术
改进基酒的储藏条件，改进并扩充基酒储藏能力，并针对不同级别的基酒进行分级
储藏，以满足日益增长的中高档白酒需求。
根据酒鬼酒公司产品品种、档次、瓶型的特点，包装中心采用半自动化与自动
化灌装的工艺，以提高包装的自动化程度。对异型瓶高档内参酒采用灌装后静置检
漏的半自动灌装工艺，对异型瓶中高档酒鬼酒采用半自动灌装工艺，对湘泉酒系列
采用标准瓶自动包装生产线，对原有的灌装生产线进行升级改造，更新洗瓶机、自
动灌装机、贴标机等关键设备，采用引进的反渗透机组生产纯净水冲洗净瓶，以提
高产品的质量。
项目建设地点为酒鬼酒股份有限公司现有厂区内。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
在酒鬼酒公司连续超常规发展的辉煌时期，企业虽然投入巨资对生产和技术设
施进行过多次的改造，但建设速度仍远远跟不上企业的跨越式发展步伐，使得许多
生产设施和条件不能满足企业的高标准要求。其中最突出的问题反映在包装生产条
件简陋、设备落后，酒库贮酒罐设计有明显缺陷，且存在严重的安全隐患。这些问
题如果不能得到彻底解决，不但影响企业和产品形象，产品质量也无法得到有效保
证，最终制约企业的健康发展。
因此，利用公司原有的厂房设施进行技术改造，改建标准的基酒分级储存库和
现代化包装中心，通过基酒分级储存的改造，采用陶坛洞藏储酒提高基酒优级品率；
通过科学的设计，使包装中心的人流、物流体系得到合理布局。引进先进的灌装生
产线，使公司产品实现自动化或半自动化包装，改变原来靠手工包装的落后面貌。70
同时对勾酒罐、贮酒罐进行合理的科学改造，使之适用、便捷、高效，安全，一劳
永逸地解决影响产品质量的设备隐患，使企业步入持续稳定发展的良性循环轨道，
是目前公司首先要解决的当务之急。
①推行生产规范化管理的需要
公司现在的勾兑和包装生产设施已经明显老旧落伍。设计上存在的诸多缺陷，
既严重影响生产效率和产品质量，又造成生产过程的大量浪费，增加产品的成本负
担，从长远看，还存在安全隐患问题。改建标准化的包装中心，不但可提高劳动生
产率，解决了产品质量和安全生产问题，也为公司对勾兑、包装生产系统进行全面
的量化考核提供了基础。
②提升公司和酒鬼品牌形象的需要
酒鬼酒一直是中国白酒的高端品牌之一。酒鬼酒的生产工艺、产品风格和个性
化包装一直受业界专家和广大消费者所推崇，但酒鬼酒手工包装方式的落后和由此
带来的许多弊端也是大家所一目了然的。简陋的包装生产条件、陈旧的机械设备和
原始的生产方式，都不同程度的损害了企业和酒鬼品牌的形象。
③保证产品质量的需要
现有包装车间布局不合理，条件简陋，包装方式原始使产品在包装环节的质量
监控困难，难以保证产品的质量要求。酒罐没采用锥型底设计，无通气孔、呼吸阀，
造成酒罐清洗困难。罐内缺少搅拌装置，使成品酒搅拌不匀，造成同一罐酒上、下
部质量差异。
④市场竞争的需要
市场竞争比的就是产品质量和服务。再好的市场营销方案若没有过硬的产品质
量和优质的服务作保证，一切都难以实现。手工包装方式引发的不但是质量问题，
其极低的生产效率与机械化自动灌装线相比，根本不可同日而语。特别是在白酒销
售的旺季，客户的定单如果不能及时供货，由此引起的客户不满情绪和对公司信誉
所造成的负面影响，是很难挽回的。近年来，中高端馥郁香型白酒需求快速增长。
公司拥有价值较高的高品质基酒，但是现有储藏条件、储藏能力相对落后陈旧，不71
利于基酒储藏和后续中高档白酒的制造。近期，公司也将进一步扩大基酒产能，新
增产能也要求通过延长陈化老熟时间提升基酒品质，以满足中高端消费市场的需求。
为确保高品质的基酒储备，需要运用先进技术改进基酒的储藏条件，扩充储藏能力，
并针对不同级别的基酒进行分级储藏，以满足高品质要求和需求的快速增长。
⑤大力挖掘洞藏文化和洞藏技术提升产品独特魅力
公司经过多年研发，开发并逐步完善独特的洞藏陈化老熟工艺。2001 年7 月，
北京申奥成功后，酒鬼酒公司将420 吨酒鬼酒以陶坛贮存，于2001 年12 月18 日封
藏于奇梁洞中，命名为“酒鬼洞藏文化酒”，约定于2008 年北京奥运会前夕启封，
此酒被称为“中国白酒第一藏”。为延续和提升洞藏文化酒品的魅力，公司将继续大
力发掘洞藏文化内涵，提升洞藏技术。
（2）可行性分析
公司具备实施项目的必备条件：
①资源条件
公司现有供水系统可满足本项目新增生产用水需要，公司电力系统、污水处理
系统改造后可以满足项目需求。项目在公司现有厂区内实施，不会新增用地需求。
②技术条件
公司传承湘西悠久的民间传统工艺，依托湘西独特的自然地理环境和地域文化
资源，在传承湘西民间酿酒工艺基础之上，又大胆吸纳大、小曲工艺各自优点，将
三种工艺有机揉和而形成的独特工艺，独创中国白酒“馥郁香型”，在中国白酒界独
树一帜。公司通过持续研发，已形成了独特的基酒分级储藏工艺，有效的提高了高
品质基酒的比例。公司在异型瓶自动化生产工艺上已经实现了突破。
③资金条件
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解
决。
④业务基础72
公司具备优质基酒的规模生产能力，由优质基酒生产出来的“酒鬼酒”一流高
档白酒产品已经在国内高端白酒领域据有一席之地，享有良好的市场美誉度，已成
为公司最重要的盈利来源，并且在最近3 年保持连续高速增长。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由公司本部负责实施。
（2）建设期
本项目建设期二年。
（3）主要建设内容
①思源亭内洞藏优质基酒库改造；
②陶坛优质基酒库改造；
③不锈钢罐储酒库改造；
④包装中心改造。
⑤技术中心改造
4、投资和融资
项目总投资包括建设投资和铺底流动资金，项目总投资额19871.10 万元，其中:
建设投资16233 万元，铺底流动资金3638.10 万元。
（1）固定资产投资情况
序号 工程名称或费用 投 资 额（万元）
占建设投资
比例(%)
占项目总资金
比例(%)
1 建筑工程 3333.40 20.53 11.75
2 设备购置 9668.20 59.56 34.09
3 安装工程 1198.15 7.38 4.22
4 其他费用 1260.26 7.76 4.4473
5 预备费 773.00 4.76 2.73
合计 16233.00 100.00 57.24
（2）铺底流动资金
根据本项目原材料供应及产成品库存情况，估算项目铺底流动资金为3638.10
万元。
（3）融资
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集资金解决。
5、项目效益分析
（1）项目发展前景
项目实施后公司基酒储藏能力及成品酒包装能力将进一步提升，有利于产品品
质提高，将为公司产品质量、产品结构升级以及公司实施高端战略奠定良好的基础，
同时为以后的市场扩张，提高产品市场占有率做好充分准备，公司综合竞争实力可
望持续增强。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
（2）经济评价
经测算，本项目达到全部设计生产能力时，所得税后内部收益率约为26.35%，
全部投资回收期约为5.75 年，经济效益良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前
景良好，项目具备可行性。
（三）营销网络建设项目
1、项目基本情况
为实现公司具有丰富文化内涵的“酒鬼酒”系列品牌推广目标，同时有效推进
“精耕湖南、控制终端、突出重点、复兴全国”的营销战略，公司计划以湖南为中74
心，各大区域为重点，在全国（包括湖南）建立100 个营销网点，构建背靠华中、
华南、辐射华北、东北、西南等省区的营销网络，逐步在全国范围内扩大市场份额。
其中：省会城市33 个，地级市52 个，其它市县15 个。湖南省内营销网点布置到
县一级，广东、山东、北京、江苏等省到地级市，其他省份视具体情况在重点地级
市设立。实现统一装修、统一设计、统一标志、统一服务规范、统一指导价。
针对目前酒鬼酒公司信息反应速度慢、效率低的问题，而且为确保渠道商的利
益，公司必须确切掌握每一箱酒的去向。为此，建立一套符合酒鬼酒公司现状的计
算机物流网络系统，实现财务管理、供应链的信息化，从而实现无纸化办公，提高
公司整体效率。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
本项目实施是实现公司“精耕湖南、控制终端、突出重点、复兴全国”营销策
略的重要举措。近年来，公司在继承酒鬼酒传统文化、独特个性和基本元素的基础
上，在“传统工艺与现代科技相结合、技术与市场相结合”的战略思想指导下，对
系列产品的价格、定位、包装、酒体和文化进行了重新规划设计和战略升级，为全
面复兴酒鬼、启动全国市场打下了坚实基础。完善营销渠道，打造低成本、高效快
捷的完整物流系统，同时加大公司产品、文化和品牌宣传，扩大公司的市场影响力、
品牌号召力和产品渗透力。
从营销模式看，建立布局合理的销售渠道和网络，全面启动终端市场，紧扣酒
店、商超、名烟名酒店，深入推进团购组织化建设，重点培育高端团购群体，凸显
高端示范效应，以高端消费、精英消费引领大众消费，是公司扩大市场销售的有效
手段。
从进一步提高公司服务质量看，增设营销网点有助于公司进一步贴近最终客户，
是继续深入与经销商合作、进入新市场、加强信息管理、提高客户服务能力的需要。
同时，各营销网点配备适当存货，有利于配合经销商开展营销推广活动。
为加快实现公司的营销策略，必须进一步提升品牌文化形象、加强营销网络建75
设，提高市场开发能力、客户服务能力和信息化水平。此外，加大广告宣传和推广
也十分必要。
随着公司“馥郁香型”优质基酒产能提升和产品结构的优化，要求公司在营销
网络、营销渠道建设上加大力度，加大对营销区域的掌控力度和对终端渠道渗透力
度，加强终端运作、强化市场服务、提升区域市场占有率，增加营销网点数量，提
升品牌形象和知名度。通过系统实施营销策略，树立品牌形象，推进营销网点的建
设，强化营销实力。
白酒行业是一个传统的行业，因为其传统所以也导致了其信息化管理相对滞后
于IT 、机电行业；行业竞争的加剧，对其管理提出了更高的要求，信息化已不仅仅
在于对生产流程的管理，在供应链的购销部分以及财务的集成运用上则显得更为重
要。建设配套的计算机物流网络系统将大幅提升公司的电子信息化管理水平，提升
公司的生产、物流及营销管理能力。
（2）可行性分析
目前公司已具备实施项目的必备建设条件：
①业务基础
公司具备优质基酒的规模生产能力，由优质基酒生产出来的“酒鬼酒”一流高
档白酒产品已占据国内高端白酒的一席之地，已成为公司最重要的盈利来源，并且
在最近3 年保持连续高速增长。
② 技术条件
本项目的“馥郁香型”白酒工艺属国内外首创，公司拥有独立知识产权，目前
公司拟全面推行“馥郁香型”白酒生产工艺，实施该项科技成果产业转化，将对原
料配料、窖泥培养、用曲发酵、酒体勾兑、标准化包装、基酒储藏等一系列生产环
节进行技术改造，全面按照中国“馥郁香型”白酒技术要求进行生产和转型，使公
司的生产规模、销售规模、经济效益实现大幅增长。
本项目利用现有的厂房设施，改建标准的基酒分级储存库和现代化包装中心，76
通过基酒分级储存的改造，采用陶坛洞藏储酒提高基酒优级品率；通过科学的设计，
使包装中心的人流、物流体系得到合理布局。引进先进的灌装生产线，使公司产品
实现自动化或半自动化包装，改变原来靠手工包装的落后面貌。对酒库的勾酒罐、
贮酒罐进行合理的科学改造，使之适用、便捷、高效，安全，一劳永逸地解决影响
产品质量的设备隐患，使产品的质量和产量得到提高，从而提高酒鬼酒公司的效益。
③资金条件
本项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹
解决。
④外部环境条件
计划以湖南为中心，各大区域为重点，在华北、华东、华中及华南地区扩建4
个大区域营销指挥部，营销网点布局具备一定的科学性，为公司营销与物流网络的
建设创造较好的外部环境条件。
⑤ 法律条件
项目建设符合国家产业政策。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由酒鬼酒股份有限公司及酒鬼酒供销有限责任公司负责实施。
（2）建设期
项目建设期为3 年。
（3）建设内容
①在国内大中城市建设100 个营销网点（包括旗舰店、专卖店、专柜等）；
②建立计算机营销、物流管理网络信息平台系统；
4、投资和融资77
项目总投资包括建设投资和铺底流动资金，项目总投资5054 万元，其中:建设
投资4054 万元，铺底流动资金1000 万元。
（1）固定资产投资情况
序号 工程名称或费用 投资额 占总投资比例 %
1 建筑工程 2340.00 46.30
2 设备购置 607.34 12.02
3 安装工程 328.68 6.50
4 其他费用 409.44 8.10
5 预备费 368.55 7.29
合计 4054.00 80.21
（2）铺底流动资金
为了保障物流周转和市场推广活动的正常开展，每个营销网点须置备一定的周
转存货量，100 个网点周转存货所需流动资金预计不少于1000 万元。
（3）融资
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集资金解决。
5、项目效益分析和项目发展前景
本项目作为公司“馥郁香型”优质基酒产能提升和产品结构优化的配套措施，
通过营销网络的建设，确保产能能够得到充分发挥利用。虽然本项目并不单独产生
直接的经济效益，但营销网络建设项目的实施，可以利用文化推广活动提升高端品
牌的扩张力和持久稳定的影响力，同时建设并完善计算机物流网络系统，逐步形成
营销物流运营中心、营销网点、经销商、终端之间相互支撑、协同运作、快速响应
的营销、服务和信息体系，公司白酒业务的有效市场覆盖区域将大幅增加，同时将
有助于有效提高区域网络的深度发展，提升公司的营销管理能力、市场反应能力和
终端服务能力，支撑公司稳步扩大产品的市场占有率，进一步提高公司持续盈利能
力和核心竞争力。78
因此，董事会预计项目发展前景良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前
景良好，项目具备可行性。
（四）品牌媒体推广项目
1、项目基本情况
“酒鬼酒”作为中国白酒发展史上一颗璀璨的明珠，以辉煌的经营业绩创造了
一个差异化的经典案例。作为湖南第一白酒品牌，公司在地理位置、酿造工艺、文
化内涵和馥郁香型等重要产品要素构成上有着其它白酒品牌不可比拟的优势。随着
酒鬼酒公司财务重组完成，职业经理人团队的引进，产品品质逐步提高，内部管理
日渐完善，当前高端白酒市场空间增量巨大、市场竞争细化的市场条件，为公司进
一步更快更好地发展提供了客观可能性。抓住市场机遇，对酒鬼酒品牌特点进行传
承、提炼并升华，以全新的酒鬼酒品牌战略方案为酒鬼酒品牌开辟再创辉煌之路。
公司拟借助现代媒体传播的巨大号召力和渗透力，凭借依然极具价值的品牌资
源优势和不断丰富的品牌产品线，再次抓住市场机遇，发力全国化布局和建设，并
将经营重点聚焦品牌建设，使酒鬼酒在消费者心中重新建立“酒鬼酒”作为高端品
牌引领者的深刻印象。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
每一个成功企业都拥有自己的品牌，可以说，品牌是维系企业与消费者、企业
与社会、企业与自身的人力资源的桥梁。这对酒鬼酒公司也是如此。当前市场环境
下，由于产品的高度同质化，白酒业的竞争实际上就是品牌的竞争。没有品牌的酒
类产品难以给消费者信服的消费理由，也无法靠口碑相传实现快速成长。为再次占
领市场制高点，酒鬼酒品牌应进行重塑。对酒鬼酒而言，当前最重要的就是根据重
新定位规划的产品线，配比各产品线的产能，细分品牌进行销售渠道建设和品牌传79
播建设。
品牌提升，是公司市场地位提升的必由之路。竞品广告大幅度投入，使同业竞
争者受益匪浅。从传统的角度来说，品牌传播建设的主要方法就是在有针对性的媒
体上投放广告,通过广告传播，拉动产品销售。通过调查数据发现，自2005——2009
年五年时间，中国白酒高端品牌一直呈现出广告投入与销售额同步快速增长的趋势。
大媒体广告尤其是央视的广告投放是提高公司市场地位的必由之路。央视广告
对高端品牌销量增长的具有强劲的助推力。中央电视台是中国最强大的电视频道，
权威性、可信度、影响力均居第一。白酒行业在中央电视台是投放力度最大的行业，
各类高端白酒品牌均在中央电视台大力度投放，其在08 年-09 年销售额最低增长
15%，最高增长75%，都与在央视持续投入最少5 千万-3 亿元广告费用，密不可分。
统计表明，持续投放广告，对产品全国化具有事半功倍效果。不仅消费者迅速
认知度高，同时对渠道拓展、提升产品线操作空间均有明显好处。酒鬼酒将借鉴这
一方式，加大广告投放力度，实现品牌传播重建。
（2）可行性分析
公司具备实施项目的必备条件。
①独特优良的品质基础
酒鬼酒开创中国“浓香”、“清香”、“酱香”三香于一身的独特风格口感，被评
定为“馥郁香型”。其得天独厚的地理位置和秘藏精妙的酿造工艺造就了其独特的口
感，从而深受消费者喜爱，成为高端品牌中不可复制的品质突出产品。酒鬼酒独有
的个性品质，是其能够回归高端白酒第一阵营的物质基础。
②金字塔结构的产品线及与之对应的子品牌体系构建完成
目前公司的主要产品体系包括：以酒鬼洞藏文化酒、内参酒为超高端产品、以 52
度精品酒鬼酒和封坛年份酒鬼酒为标杆产品、以湘泉系列为中低端产品的产品体系。
酒鬼酒产品线的三级金字塔结构已逐渐清晰，公司的产品结构、产品体系更加优化，
产品概念、产品文化更加丰富，产品包装更加防伪，产品价格体系更加科学，此举80
也同时为公司构建起了“酒鬼”引领下的完整子品牌体系，为公司品牌的媒体推广
奠定了基础。
③酒鬼酒品牌具有价值深挖潜力
随着公司生产能力迅速提高，酒鬼酒的品牌价值是建立在其强大的“优质基酒”
和“优秀的产能”基础上的。即酒鬼酒生产能力能够与品牌高速成长相匹配。酒鬼
酒正在进行优质基酒酿造技改和分级储存及包装中心技改。改造完成之后，酒鬼酒
生产能力将大幅提升。随着产品线结构得到进一步优化，生产能力将会向高端产品
有所倾斜。这意味着，酒鬼酒在品牌传播上也将配合这种结构化的转变，稳步扩大
品牌影响力，加强高端产品的品牌传播力度。使得酒鬼酒内在品牌价值得到彰显，
销量与利润稳步提升。
④酒鬼酒品牌具有独一无二的文化内涵
酒鬼酒开创了中国高端白酒“文化先河”，其独特的“大俗大雅”文化气息已经
深深烙印在消费者心中，形成了无形品牌资产。这是酒鬼酒重回高端白酒一线阵营
最有信心的原因。同时，酒鬼酒近年在品牌文化基础上，深挖品质层面诉求，塑造
了“洞藏”、“馥郁香型”等品质文化特点；并加强了品牌与社会名人的关联建设。
⑤品牌全国化基础进一步夯实
酒鬼酒品牌因品质独具特色，且文化底蕴深厚倍受全国消费者推崇。曾畅销全
国20 多个省、市、自治区，并远销20 多个国家和地区。其中，湖南市场作为酒鬼
酒的根据地市场，09 年贡献的销售收入超过50%，广东、山东、河北作为酒鬼酒的
传统优势区域，有一定的市场基础，以湖南辐射全国的市场布局已初步完成。改制
以来，酒鬼酒一直在稳步拓展全国市场。良好的市场基础使酒鬼酒快速回归全国一
线名酒行列具有得天独厚的优势。
⑥资金条件
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解
决。81
⑦业务基础
公司具备优质基酒的规模生产能力，由优质基酒生产出来的“酒鬼酒”一流高
档白酒产品早已成功地打入湖南市场及周边市场，已成为公司最重要的盈利来源，
并且在最近3 年保持连续高速增长。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由公司全资子公司酒鬼酒供销公司负责实施。
（2）实施周期
项目实施周期为5 年。
（3）实施内容
①电视媒体广告投放
②重点市场户外广告投放
③重点市场报纸广告投放
④重点杂志媒体广告投放
4、投资和融资
本项目投入总资金31000 万元，详见下表：
序号 品牌传播建设项目 单位 金额
1 电视台广告投放 万元 15000
1.1 中央电视台广告投放 万元 10000
1.2 2 大重点卫视广告投放 万元 3000
1.3 5 大全国卫视广告投放 万元 2000
2 报刊杂志广告投放 万元 4000
2.1 报刊广告 万元 3000
2.1.1 日常广告投放 万元 180082
2.1.2 特殊广告投放 万元 1200
2.2 杂志广告 万元 1000
3 户外广告投放 万元 12000
3.1 北京、上海等直辖市及重点省会城市 万元 4000
3.2 各大省会城市 万元 4000
3.3 二线城市 万元 4000
费用合计 万元 31000
（2）融资
本项目投入总资金31,000 万元，其中12,000 万元计划以募集资金投入，其余
部分计划以自有资金投入。
5、项目效益分析和项目发展前景
虽然本项目并不单独产生直接的经济效益，但目前公司正处于快速发展时期，
面对白酒市场品牌竞争日趋激烈，新品牌和弱势品牌的市场准入门槛和投入不断增
加，传统销售手段的发挥空间逐渐受到限制的市场形势，建立酒鬼自身的品牌优势，
完成让“酒鬼酒”回归高端白酒品牌第一阵营已成为公司面临的阶段性历史任务。
通过实施该项目，对于迅速扩大品牌知名度，提高品牌美誉度，提高产品销售，扩
大市场占有率，提高产品附加值，从而增强企业的核心竞争力具有非常重要的意义。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前
景良好，项目具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方
向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步改善公司财务状况，
提高公司的盈利水平。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步突出主业，83
促进公司产品的升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。
（一）募集资金运用对经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方
向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步扩大公司高端白酒
市场品牌影响力和市场份额，同时扩大中低端白酒市场的产能和市场占有率，进一
步提升品牌文化底蕴、强化营销实力，提升技术和品质实力，从而增强公司的综合
竞争力。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步突出主业，促进公司产
品的升级，提升公司的行业地位。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实
力得到增强。
1、对财务状况的影响
随着项目建成投产，公司的固定资产和资产规模将增加。由于利用非公开发行
股票融资，资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金
实力和后续融资能力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续
业务拓展提供了有效的保障。
2、对盈利能力的影响
项目的实施将有助于扩大公司“馥郁香型”优质基酒的生产规模，提高优质酒
储藏能力、包装能力，公司生产能力和产品质量将得到有效提升；同时随着公司营
销和物流网络的建设和完善，公司整体营销方案的推广和实施，公司渠道将得到延
伸，品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为
公司继续保持区域行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新
的成长空间。
在本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要84
一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标
出现一定程度的下降；随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩
将会显著提升。
3、现金流量的变动
由于利用非公开发行股票融资，将使得公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着
募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出
将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
酒鬼酒股份有限公司
董 事 会
2010 年11 月9 日85
会议资料之七：
中皇有限公司认购
酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的协议
甲方名称：中皇有限公司
住所：天津港保税区天保大道86 号K18 室
法定代表人：王新国
乙方名称：酒鬼酒股份有限公司
住所：湖南省吉首市振武营酒鬼工业园
法定代表人：王新国
鉴于乙方（证券代码：000799 股票简称：酒鬼酒）拟向甲方发行且甲方拟以现
金认购乙方本次非公开发行的股票，经双方友好协商，现就乙方本次非公开发行及
甲方股票认购有关事宜达成如下协议：
第一条 定义
“定价基准日”指乙方董事会审议通过拟向甲方非公开发行不超过576 万股的
股票决议公告的当日（2010 年7 月15 日）。
“深交所”指深圳证券交易所。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
“本次非公开发行的股票”指乙方拟向甲方在内的不超过十家特定投资者非公
开发行的3838 万股的股票。
“对价”指甲方拟以现金作为认购所承诺认购股票的人民币金额。
“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第二条 本次非公开发行股票的约定
乙方同意向甲方非公开发行不超过本次发行总股份数的15%，并不超过576 万
股的股票，甲方同意以对价认购乙方本次非公开发行的该部分股票，认购金额不低
于本次非公开发行股票募集资金总额的15%。86
待本次发行的每股价格及甲方的认购数量最终确定后，将由双方各自的授权代
表于成交日签署相关的确认函，该确认函作为本协议的附件，构成本协议不可分割
的一部分，与本协议具有同等法律效力。
第三条 本次非公开发行股票的具体事宜
1、本次非公开发行股票的种类为A 股，每股面值为1.00 元。
2、每股本次非公开发行A 股股票的购买价格（“每股价格”）不低于11.55
元人民币，即不低于定价基准日前20 个交易日乙方股票交易均价的90%（定价基准
日前20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20 个交易日乙方股票交易总额/
定价基准日前20 个交易日乙方A 股股票交易总量）。具体每股价格将在取得证监会
发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次发行的其他投资者申购报价的情
况，遵照价格优先原则，由乙方与本次发行的主承销商协商确定。甲方不参与本次
非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与本次发行的其他投资者的认购价
格相同。
3、甲方认购数量不超过本次非公开发行股票的数量总数15%，并不超过576
万股的股票，认购金额不低于本次非公开发行股票募集资金总额的15%。如乙方股
票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间如有除权、除息事项，甲方认购的
本次非公开发行股票的每股价格相应调整。
甲方的总认购价格应为每股价格与其认购数量的乘积。乙方的股票在定价基准
日至发行日期间除权、除息的，乙方按照有关规定调整发行价格时，发行数量将相
应调整。
4、甲方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得乙方股东大会及
中国证监会有关本次非公开发行的核准后，由甲方、乙方与乙方聘任的保荐机构协
商确定股款支付日，但该等股款支付日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满10
个工作日之内。
甲方应在股款支付日将其认购乙方股票的相关股款支付到本次非公开发行保荐87
机构指定的账户。乙方将在甲方支付全部股款之日起10 个工作日内，将甲方认购的
股票在登记公司办理股票登记手续。
5、甲方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36 个月不得转让，之后
的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行。
6、本次非公开发行的股票拟在深交所上市。中国证监会核准批复此次发行后，
甲方按本条第4 项约定履行完毕相关义务，乙方即向深交所、登记公司申请办理发
行上市事宜，完成全部呈批程序。
7、本次发行前乙方滚存未分配利润，在本次发行完成后，兼顾新老股东的利益，
由乙方新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
第四条 保证与承诺
甲方保证：
1、甲方为合法设立并有效存续的有限公司，具有签订及履行本协议所需的一切
必要权利与授权。
2、甲方提供给乙方的与本协议履行有关的所有文件、资料与陈述是完整、真实、
准确的，没有遗漏任何重要事实。
乙方保证：
1、乙方为合法设立并有效存续的股份有限公司，具有签订及履行本协议所需的
一切必要权利与授权。
2、乙方提供给甲方的与本协议履行有关的所有文件、资料与陈述是完整、真实、
准确的，没有遗漏任何重要事实。
第五条 审批与登记
双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股
票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，乙方应增加乙方注册资本、
修改公司章程及办理工商变更登记等登记手续。
第六条 本协议生效的条件
本协议的生效以下列程序的完成作为先决条件（包括但不限于）：88
（1）酒鬼酒股东大会对本次发行的批准。
（2）中皇公司决策机构对本次认购的批准/备案。
（3）国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准/同意。
（4）中国证监会对本次发行的核准。
本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自上述
所约定的先决条件全部满足之日起生效。
第七条 不可抗力
任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况而没有履行本协议的，
无须承担违约责任，但应当在以上情况发生之日起三日内书面通知对方。发生以上
情况后双方均有义务采取措施尽量减少损失。
第八条 保密
除按规定进行信息披露、向主管机关报告、或向聘请的承担保密义务的中介机
构披露外，任何一方在本协议所述事项完成之前，不得将本协议的有关内容向无关
的任何人透露。
第九条 违约责任
1、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本
协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票
的完成或本协议的解除而解除。
第十条 一般性条款
1、本协议的成立、效力、解释、履行及争议的解决均受中国法律、法规和条例
的管辖。
2、如果因本协议的签署、履行及解释而发生争议，各方应以真诚的态度协商解
决。如协商不成，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
3、因履行本协议所产生的税费，按照国家相关法律、法规的规定由双方各自交
纳。
4、本协议不得口头修改或补充，只有经双方签署书面文件后方可修改或补充。89
本协议的任何补充文件，都视为本协议不可分割的一部分。
5、本协议任何条款无效，不影响本协议其他条款的有效性。
6、本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签署时成立，并实现本协议第
六条约定的情形之日起生效履行。
7、本协议签署之前，甲、乙双方间签署的与本协议内容有关的一切意向书终
止履行，双方间的权利义务关系，以本协议为准。
8、本协议正本一式八份，每方各执一份，其余六份用于办理报批和过户手续，
每份文本具有同等法律效力。
9、本协议于2010 年7 月13 日在湖南省吉首市签署。
甲方：中皇有限公司
法定代表人或授权代表：王新国
乙方：酒鬼酒股份有限公司
法定代表人或授权代表：王新国90
会议资料之八：
酒鬼酒股份有限公司
关于出售控股子公司湖南利新源房地产开发有限公司股权的
议案
释 义
简称 全称
本公司/酒鬼酒公司 酒鬼酒股份有限公司
成都新合能公司 成都新合能房地产开发有限公司
酒鬼供销公司 酒鬼酒供销有限责任公司
上海恒元公司 上海恒元投资管理有限公司
湖南利新源公司 湖南利新源房地产开发有限公司
一、交易概述
2010 年11 月8 日，酒鬼酒股份有限公司、成都新合能房地产开发
有限公司、湖南利新源房地产开发有限公司签署了《股权转让及债务转
移协议》。2010 年11 月8 日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议
通过了《关于出售控股子公司湖南利新源房地产开发有限公司股权的议
案》。
1、交易基本情况
酒鬼酒股份有限公司
当事人名称 成都新合能房地产开发有限公司
湖南利新源房地产开发有限公司
交易标的名称
本公司持有的湖南利新源房地产开发有限公司75%的
股权
交易标的公司股权结构
1、酒鬼酒股份有限公司75%；
2、上海恒元投资管理有限公司25%。
出售资产价格 本公司将持有的湖南利新源75%的股权转让给成都新
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。91
合能公司，股权转让价格为1499.19 万元人民币。
是否构成关联交易 否
是否构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重
大资产重组
否
协议签署日期 2010年11月8日
审计情况
由国富浩华会计师事务所有限公司审计了本公司控
股子公司湖南利新源公司2009年度、2010年1-9月财
务报表。出具了浩华专审字[2010]第447号审计报告。
评估情况
由北京亚洲资产评估有限公司对本公司转让控股子
公司湖南利新源公司股权事宜涉及的湖南利新源公
司全部权益价值在2010年9月30日的市场价值进行了
评估。出具了京亚评报字[2010]第112号评估报告。
2、董事会审议情况及相关程序履行情况
董事会审议出售资
产议案的表决情况
本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售控
股子公司湖南利新源房地产开发有限公司股权的议案》，表决
结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独立董事的意见
本公司独立董事同意本公司转让所持有的湖南利新源房地产
开发有限公司75%的股权，并出具了独立意见。
交易生效所必需的
审批程序
需提交本公司股东大会审议通过后实施
其他程序
本次出售控股子公司资产事项不需要经政府有关部门批准、不
需要征得债权人同意、不需要征得其他第三方同意。
其他说明
本次交易不存在法律障碍，交易标的已经相关中介机构审计、
评估。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
交易对方的姓名或
名称
成都新合能房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 四川省成都市
主要办公地点 成都市青羊区金沙遗址路7 号
法定代表人 侯永桥
注册资本 8000 万元
营业执照注册号 51010500008430792
经营范围 房地产开发
主要股东
1、深圳合能房地产开发有限公司:62.5%；
天津普凯地吉股权投资基金合伙企业（有限公司）:18.93%；
天津普凯地祥股权投资基金合伙企业（有限公司）:18.57%；
实际控制人 侯进桥、侯永桥
2．交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无关联关系，没有造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
3、最近一年的主要财务数据
截止2010 年9 月30 日，该公司主要财务数据
项目
最近一年
（2009年度）
最近一期
（2010年1-9月）
总资产（元） 259,582,817.76 780,962,910.67
负债总额(元) 15,988,933.56 253,950,316.04
净资产（元） 243,593,884.20 527,012,594.63
营业收入（元） 0 0
营业利润(元) 6,276.20 -7,995,921.57
净利润（元） 6,476.20 -7,993,881.57
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
湖南利新源房地产开发有限公司；注册资本1,000 万元人民币；注
册地：长沙市韶山北路139 号湖南文化大厦12A05 室；法定代表人：赵
公微；公司类型：有限责任公司；经营范围：筹建房地产开发项目，法
律、行政法规和政策允许的建筑材料的生产、销售。目前，本公司持有
湖南利新源公司75%的股权，上海恒元公司持有湖南利新源公司25%的
股权。
出售资产名称、类别 本公司持有的湖南利新源公司75%股权
出售资产所在地 湖南省长沙市
出售资产的权属
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三
人权利情况；不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻
结等司法措施等情况。93
帐面价值18,242.88
总资产
评估价值19,764.89
帐面价值476.77
湖南利新源公司
资产价值(万元)
净资产
评估价值1,998.78
（二）出让方获得该项资产的时间、方式和价格
1、2007 年10 月23 日，本公司、酒鬼供销公司与上海恒元公司签订
了关于湖南利新源房地产开发有限公司的《股权转让及债务转移协议》。
经万隆亚洲会计师事务所有限公司对湖南利新源公司审计，出具了万会
业字（2007）第 1311 号审计报告， 2007 年9 月30 日止该公司经审计
的账面净资产为9,810,074.52 元，以此为依据，上海恒元公司应向本
公司及酒鬼供销公司支付股权转让款8,240,462.60 元人民币。（1）关
于股权转让：上海恒元公司受让本公司享有的湖南利新源房公司74%股
权，同时受让酒鬼供销公司享有的湖南利新源公司10%股权；（2）关于
债务转移： 通过此次股权转让， 变为本公司拥有上海恒元公司
91,759,537.40 元的债权，自协议生效之日起由上海恒元公司向本公司
偿还，同时上海恒元公司即享有对湖南利新源公司相应数额的债权。此
外，本公司仍拥有湖南利新源公司23,917,605.87 元债权。本公司2007
年10 月24 日召开的第三届董事会第29 次会议及2007 年11 月9 日召
开的2008 年度第四次临时股东大会审议通过了《股权转让及债务转移
协议》。相关信息于会议次日公告在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮咨询网站上。
2、《股权转让及债务转移协议》已部分履行，上海恒元公司于2007
年11 月14 日以银行电汇方式向本公司支付人民币50,000,000.00 元（其
中：支付本公司股权转让金4,022,130.55 元；支付酒鬼供销公司股权
转让金981,007.45 元； 代湖南利新源公司偿还本公司债务
44,996,862.00 元）。湖南利新源公司股东变更已经工商行政管理部门变
更登记，本公司持有湖南利新源公司49%的股权，上海恒元公司持有湖
南利新源公司51%的股权。
3、2009 年6 月25 日，本公司、上海恒元公司、湖南利新源公司在94
湖南省长沙市签署了《关于股权转让及债权转移协议之补充协议》。三
方同意终止《股权转让及债务转移协议》，约定对未履行部分不再履行,
并对已履行部分作适当处理。2009 年6 月28 日，本公司第四届董事会
第九次会议审议通过了《关于股权转让及债权转移协议之补充协议》。
本次交易完成后，本公司持有湖南利新源公司75%的股权，上海恒元公
司持有湖南利新源公司25%的股权。公司相关对外投资公告于2009 年6
月30 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨
潮咨询网站上。
（三）湖南利新源公司最近一年运营情况（已经审计）
截止2010 年9 月30 日，湖南利新源公司经营情况：
项目
最近一年
（2009年度）
最近一期
（2010年1-9月）
总资产（元） 150,528,901.89 182,428,783.17
净资产（元） 7,353,621.89 4,767,700.45
营业收入（元） 0 0
营业利润(元) -1,299,794.88 -2,566,372.60
净利润（元） -1,299,794.88 -2,585,921.44
负债总额(元) 143,175,280.00 177,661,082.72
应收款项总额(元) 0 0
经营活动产生的现金流量净额(元) 17,509,847.23 -12,738,711.36
或有事项涉及的总额(元) 0 0
（四）主要股东及股权结构
法人股东名称 酒鬼酒股份有限公司 上海恒元投资管理有限公司
成立时间 1997 年7 月日 2006 年7 月7 日
注册资本（人民币、
元） 30305 万元 4000 万元
持股比例 75% 25%
经营范围
生产销售曲酒系列产品、陶瓷
包装物、纸箱；经营本企业中
华人民共和国进出口企业资格
证书核定范围内的进出口业务
（涉及配额许可证等国家专项
规定管理的按规定办理）；旅游
基础设施建设及景点开发与投
资。
投资管理咨询、企业管理咨
询（均除经纪）、财务咨询、
企业营销策划、企业形象策
划、实业投资（涉及许可经
营的凭许可证经营）95
法定代表人 王新国 单升元
公司类型 股份有限公司 有限责任公司
实际控制人
国务院国资委；志同企业有限
公司及特勤管理顾问有限公司
(受益人均为郑应南）
单升元
企业住所 湖南省吉首市 上海浦东新区世纪大道1500
号502C-3 室
上海恒元公司持有湖南利新源公司25%的股权，是湖南利新源公司
的合法股东，上海恒元公司同意放弃本公司该部分股权的优先购买权。
（五）审计、评估情况
1、亚洲（北京）资产评估有限公司出具了《湖南利新源房地产开
发有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目》的评估报告
（京亚评报字[2010]第112号）。
评估机构 亚洲（北京）资产评估有限公司
被评估单位 湖南利新源房地产开发有限公司
评估机构
从业资格
具有执行证券期货相关业务资格
评估对象 湖南利新源公司股东全部权益价值
评估范围 评估对象涉及的资产及负债
评估类型 评估价值类型为市场价值
评估基准日 2010年9月30日
评估方法 采用成本法
评估结论
湖南利新源公司于2010年9月30日的股东全部权益价值为人民币
1998.78万元
项目 账面价值 评估价值 增值率（%）
流动资产 18,156.82 19,678.51 8.38%
非流动资产 86.06 86.38 0.37%
资产总计 18,242.88 19,764.89 8.34%
流动负债 17,766.11 17,766.11 0.00%
负债总计 17,766.11 17,766.11 0.00%
评估结果
(资产评估结果
汇总表)
净资产 476.77 1,998.78 319.23%
2、国富浩华会计师事务所有限公司出具了《湖南利新房地产开发
有限公司2009年度及2010年1-9月审计报告》（浩华专审字[2010]第447
号）。
机构名称 国富浩华会计师事务所有限公司
从业资格 具有执行证券期货相关业务资格96
审计意见
认为：湖南利新源公司财务报表已经按企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面公允反映了湖南利新源公司2009年12月31日、2010
年9月30日的财务状况以及2009年度、2010年1-9月的经营成果和现
金流量。
审计报告内
容
审计了湖南利新源公司财务报表,包括2009年12月31日、2010年9月
30日的资产负债表，2009年度、2010年1-9月利润表、股东权益变动
表、现金流量表以及财务报表附注。
主要数据 详见本文件：（三）湖南利新源公司最近一年运营情况
（六）出售资产交易中涉及债权债务转移。详见本文件：交易协议
的主要内容。
(七) 出售控股子公司股权后本公司不再将湖南利新源公司纳入合
并报表范围，本公司不存在为湖南利新源公司提供担保、委托湖南利新
源公司理财。本此交易完成后，不存在湖南利新源公司占用本公司资金
等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让的先决条件
1、本公司保证此次出售湖南利新源公司股权的行为获得股东大会
的批准。
2、本公司应当按照公司法第七十二条第二款的规定向上海恒元公
司履行书面通知义务，上海恒元公司同意转让或者视为同意转让。
3、本协议附件双方均已取得并提交给对方。
（二）股权转让和债务转移
1、本公司将其拥有的湖南利新源公司的75%股权连同所有与之相应
的权益和义务转让予成都新合能公司。成都新合能公司根据本协议规定
的条件和条款愿意受让由本公司出让的该股权连同所有与之相应的权
益和义务。
2、自本协议生效之日起，湖南利新源公司欠本公司15710.93万元
人民币的债务由成都新合能公司向本公司偿还，在成都新合能公司代湖
南利新源公司支付上述款项后，湖南利新源公司和本公司之间的债权债
务关系即全部了结（无论本协议是否披露），本公司不得再以任何理由97
向湖南利新源公司主张任何权利，同时成都新合能公司即享有对湖南利
新源公司相应数额的债权。
3、股权转让和债务转移是不可分割的。
（三）交易价款及其支付方式
1、股权转让价款：双方协商一致，本公司将其持有湖南利新源公
司的75%股权转让给成都新合能公司的股权转让款为1499.19 万元人民
币。
2、债务转移对价为15710.93 万元人民币。
3、交易总金额：股权转让价款和债务转移对价，统称为交易总价
款。交易总价款的金额为17210.12 万元人民币。
4、支付方式：
（1）上海恒元公司同意转让或者视为同意标的股权的转让且本公
司董事会通过并公告后三个工作日内，成都新合能公司应支付首期款
1000 万元人民币到双方设立的共管账号。
（2）本协议生效后三个工作日内，成都新合能公司应支付第二期
交易价款11000 万元人民币到双方设立的共管账号。
（3）2010 年12 月31 日前且本次标的股权过户登记完成后，成都
新合能公司应支付剩余交易价款5210.12 万元到双方设立的共管账号，
该价款作为成都新合能公司支付的第三期交易价款。
（4）共管账号应在本协议签署后三个工作日内以本公司名义设立，
由双方盖章后，方可支取该账号内的资金。标的股权过户完成前，任何
一方无权动用该笔资金。在标的股权转让给成都新合能公司的工商变更
登记完成之日（以下简称“变更日”），成都新合能公司对共管账号的首
期款和第二期交易价款监管权力自动丧失，本公司可以自行支取该账号
内的资金。届时需要成都新合能公司办理划款的相关手续时，成都新合
能公司应在变更日起三日内协助甲方办理完毕。
（四）股权转让过户
本协议第一条所约定的先决条件全部满足后，各方开始办理股权转98
让所需的文件，由各方共同配合办理股权转让工商变更登记手续。
（五）湖南利新源公司的经营手续及资产移交
在成都新合能公司向共管账户支付12000 万元人民币后的三个工作
日内，各方配合办理湖南利新源公司的经营手续及资产移交：
1、本公司向成都新合能公司移交湖南利新源公司的资产、财务资
料、档案资料、经营手续等。
2、本公司、成都新合能公司共同按主管部门或工商行政管理部门
的相关规定销毁湖南利新源公司原有公章、财务章、合同章等印鉴，由
成都新合能公司负责刻制湖南利新源公司新的公章、财务章、合同章等
印鉴，以示区别。
（六）税费承担
本公司、成都新合能公司应当按照国家相关法律的规定各自缴纳因
本次股权转让所发生的税、费。
五、出售资产的目的和对公司的影响
出售控股子公司股权主要目的是：盘活企业资产，优化产业结构，
稳步推进非公开增发新股工作，做大、做优、做强主业。本次资产出售
符合公司战略发展要求，本次交易将使公司增加投资收益800万元左右，
此外，本次交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：我们同意酒鬼酒股份有限公司将
其拥有的湖南利新源公司的75%股权连同所有相应的权益和义务转让予
成都新合能房地产开发有限公司。本次出售股权行为合法有效，交易公
允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情况。本次出售股权事项的审议、表决程序符合《深
圳交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第二十一次会议决议。
2、本公司独立董事意见。99
3、酒鬼酒股份有限公司、成都新合能房地产开发有限公司、湖南
利新源房地产开发有限公司三方签订的《股权转让及债务转移协议》
4、《湖南利新源房地产开发有限公司2009 年度及2010 年1-9 月审
计报告》。
5、《湖南利新源房地产开发有限公司拟股权转让涉及的股东全部权
益价值评估项目评估报告》。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2010 年11 月9 日
