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    北京市天银律师事务所

    关于酒鬼酒股份有限公司2010 年第二次临时

    股东大会的法律意见书

    致：酒鬼酒股份有限公司

    北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受酒鬼酒股份有限公司（以

    下简称“公司”）的委托，指派律师张忱、郑萍出席公司 2010 年第二次临时股

    东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司

    股东大会规则）》（以下简称“《股东大会规则》”）、公司章程及其他相关法律、法

    规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决

    程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    ⒈ 股份公司董事会于2010 年11月9日在指定报刊和深圳证券交易所网站刊

    登了《关于召开2010年度第二次临时股东大会的通知》。

    ⒉ 股份公司本次股东大会现场会议于2010 年11月26日14：00在湖南省吉首

    市振武营公司会议室召开，会议由夏心国先生主持。

    ⒊ 股份公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形

    式的投票平台。通过深圳证券交易所系统进行网络投票，投票时间为2010年11

    月26 日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；通过深圳证券交易所互联网

    投票系统投票，投票时间为2010年11月25日15时至2010年11月26日15时期间的任2

    意时间。

    本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与股份公司的公

    告一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关规范性文件及股份

    公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格

    1、参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计154人，代表公司股份

    132258352股，占公司股份总数的43.64％。公司董事、监事、部分高级管理人员

    出席了本次股东大会。

    2、出席现场会议的股东或股东授权代表共计4人,代表公司股份129,126,954

    股，占股份公司股份总数的42.61％；根据网络投票系统统计数据，参与本次股

    东大会网络投票的股东150人，代表股份3,131,398股，占股份公司股份总数1.03

    %。

    3、本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会有权召集本次股

    东大会。

    经核查出席现场会议股东或股东授权代表的有效证明文件，本所律师认为，

    上述出席本次会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其

    他有关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会

    的资格。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议的事项如下：

    1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

    2、逐项审议《关于公司2010 年非公开发行股票方案的议案》。

    （1）发行股票的类型和面值；

    （2）发行方式和发行时间；

    （3）发行对象及认购方式；

    （4）发行股票的数量；3

    （5）上市地点；

    （6）发行价格及定价原则；

    （7）锁定期安排；

    （8）本次募集资金投向；

    （9）本次发行前的滚存利润安排；

    （10）本次发行股票决议的有效期限。

    3、审议《酒鬼酒股份有限公司2010 年度非公开发行股票预案的议案》。

    4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

    事宜的议案》。

    5、审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

    6、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。

    7、审议《中皇有限公司认购酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的协议》。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    1、本次股东大会对会议通知中列明的事项逐项进行了审议，会议采取现场

    投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股大会现场会议的股东及授权

    代表以记名投票方式对会议通知中列明的事项进行了表决；股份公司通过深圳证

    券交易所交易系统及互联网系统为股东投票提供网络投票平台，网络投票结束

    后，由深圳证券信息有限公司向股份公司提供了本次网络投票的统计数。

    2、本次股东大会在审议《关于公司2010 年非公开发行股票方案的议案》、

    《酒鬼酒股份有限公司2010 年度非公开发行股票预案的议案》、《中皇有限公

    司认购酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的协议》时，关联股东中皇有限公司

    回避表决；本次股东大会审议的《关于公司2010 年非公开发行股票方案的议

    案》、《酒鬼酒股份有限公司2010 年度非公开发行股票预案的议案》均由出席

    本次股东大会的股东及其授权代表所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股

    东大会审议通过了通知中列明的事项并当场宣布了表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股

    东大会规规则》、股份公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。4

    五、结论意见

    本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资

    格及召集人资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、

    股份公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

    北京市天银律师事务所（盖 章） 见证律师（签字）

    负责人：朱玉栓

    张 忱

    郑 萍

    二○一○年十一月二十六日