酒鬼酒股份有限公司

    对外担保管理制度

    （经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过）

    第一章 总则

    第一条 为了规范酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》之规定，制订本办法。

    第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第三条 本办法所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

    第四条 本办法适用于本公司控股的子公司。

    第二章 一般原则

    第一条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

    （一）符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；

    （二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

    （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；（五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

    （六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第二条 对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

    第三章 审批权限及程序

    第一条 对外担保事项由经理组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后由经理以议案的形式提交董事会审议。

    第二条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书应包括以下内容：

    1、被担保人的基本情况；

    2、担保的主债务情况说明；

    3、担保类型及担保期限；

    4、担保协议的主要条款；

    5、被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

    6、反担保方案。

    第三条 董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会的三分之二以上（含三分之二）董事同意，方为有效通过。

    第四条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

    第五条 本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。

    第六条 董事会应当比照公司章程有关董事会投资权限的规定，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

    第七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第八条 本章第七条规定之外的担保由董事会审议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    第四章 管理控制

    第一条 对外担保事项由财务部负责事前审查，并出具明确审查意见。

    第二条 对外担保事项经批准后，由财务部负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。

    第三条 对外担保合同签署后由财务部负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。

    第四条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告董事长和经理。

    第五条 经理每半年就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。

    第六条 当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、经理报告，并书面知会董事会秘书。 董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。

    第五章 附则

    第一条 本制度由董事会负责解释。

    第二条 本制度自董事会通过之日起实施，修改亦同。

    酒鬼酒股份有限公司

    董事会

    2010年12月2日