酒鬼酒股份有限公司

    关联交易管理制度

    （经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过）

    第一章 总则

    第一条 为进一步加强酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。

    第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

    第二章 关联人和关联交易的范围

    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    2．由上述1所述法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织，本公司及其控股子公司除外；

    3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，本公司及其控股子公司除外；

    4．持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

    5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    （二）具有下述情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1．持有或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

    2．公司的董事、监事及高级管理人员；3．本条第(一)项1 所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

    4．本条第（二）项1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

    （三）具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

    1．根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来12 个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；

    2．过去12 个月内,曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。

    第四条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；

    （十五）在关联人财务公司存贷款；

    （十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    第三章 关联交易的决策程序与披露

    第五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第六条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应及时披露。

    第七条 应由董事会批准的关联交易如下：

    公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司对外担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在3000 万元（公司获得现金捐赠及公司对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

    本制度第十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    第八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东在股东大会上回避表决。

    第九条 公司披露关联交易事项时，向深圳证券交易所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或意向书；

    （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

    （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

    （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事意见；

    （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

    第十条 公司披露的关联交易公告包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，说明原因；交易有失公允的，还需披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （九）关于交易对方履约能力的分析；

    （十）交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

    （十一）交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

    （十二）证券服务机构及其意见；

    （十三）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

    公司为关联人和持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，还需披露截止披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

    第十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第五条、第六条或者第七条规定标准的,分别适用以上各条的规定。

    已经按照第五条、第六条或者第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第十二条 公司在进行前条之外的其他关联交易时，按照以下标准，并按照连续12 个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条或者第七条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第五条、第六条或者第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第十三条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

    （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

    第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十三条规定履行披露义务时，同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

    第十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

    第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关审议和披露义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

    公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易，公司经向深圳证券交易所申请豁免，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

    第十七条 依据法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规定执行。

    第十八条 董事会对本办法第五条、第六条、第七条规定的关联交易请独立董事发表意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司将该交易提交股东大会审议。

    （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1．为交易对方；

    2．为交易对方的直接或者间接控制人；

    3．在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    4．为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项4 的规定）；

    5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项4 的规定）；

    6．中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    （二）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。前款所称的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    1．为交易对方；

    2．为交易对方的直接或者间接控制人；

    3．被交易对方直接或者间接控制；

    4．与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

    5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    6．中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第二十条 关联董事的回避和表决程序为：

    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

    （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

    （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

    第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：

    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。

    第四章 附则

    第二十二条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行第四条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司参照本制度的规定,履行信息披露义务。

    第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

    第二十四条 有下列情形之一的，公司需及时召开董事会修改本规则：

    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

    （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

    （三）公司董事会决定修改本规则。

    第二十五条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“过”不含本数。

    第二十六条 本规则由公司董事会批准后生效。

    第二十七条 本规则由公司董事会负责解释。

    酒鬼酒股份有限公司

    2010年12月2日