酒鬼酒股份有限公司

    董事会提名委员会、薪酬与考核委员会议事规则

    （经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过）

    第一章 总则

    第一条 为规范公司董事会聘任的管理人员的产生，逐步建立绩效挂钩的薪酬分配机制，完善公司考核制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《酒鬼酒股份有限公司章程》及其他有关规定，特制定董事会提名、薪酬和考核委员会议事规则。

    第二条 提名、薪酬和考核委员会是公司董事会的非常设咨询机构，对董事会负责。

    第二章 人员组成

    第三条 提名、薪酬和考核委员会成员各由三名董事组成，其中独立董事占多数。

    第四条 提名、薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名、薪酬和考核委员会各设主任委员（召集人）一名，并由独立董事担任。

    第六条 提名、薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则补足委员人数。

    第七条 提名、薪酬和考核委员会下设委员会办公室（以下简称“办公室”），办公室设在公司人力资源部，人力资源部经理兼任办公室主任。办公室的主要职责是完成委员会交办的各项工作，负责委员会日常工作联络、委员会会议筹备、会议记录和会议纪要等工作。

    第三章 职责权限

    第八条 提名、薪酬和考核委员会的主要职责权限是：（一）负责研究董事会聘任的管理人员的选择标准；（二）负责研究公司薪酬计划；（三）负责研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准，对董事和高级管理人员进行考核并提出建议；（四）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在《股权激励管理办法（试行）》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益；（五）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；（六）董事会授权的其他事宜。

    第四章 决策程序

    第九条 董事会聘任的管理人员的选任程序：（一）提名、薪酬和考核委员会研究董事会聘任的管理人员的人选；（二）提名、薪酬和考核委员会对董事会聘任的管理人员的人选进行资格审查；（三）提名、薪酬和考核委员会提出咨询意见报公司董事会。

    第十条 提名、薪酬和考核委员会对董事会决定薪酬的管理人员考评程序：（一）董事会决定薪酬的管理人员向提名、薪酬和考核委员会作述职报告；（二）提名、薪酬和考核委员会提出董事会决定薪酬的管理人员的薪酬意见报公司董事会。

    第十一条 办公室负责做好提名、薪酬和考核委员会会议的前期准备工作，应提前将相关的材料报提名、薪酬和考核委员会，提名、薪酬和考核委员会委员应对办公室提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作。

    第十二条 提名、薪酬和考核委员会会议对送审事项进行审议后，应将会议有关情况及时反馈给经理层，同时将相关会议纪要提交董事会。如果委员会需要对相关材料进行修改和补充说明的，办公室应做好相关工作。

    第五章 议事规则

    第十三条 提名、薪酬和考核委员会召开会议至少提前一天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十四条 提名、薪酬和考核会会议应由超过二分之一的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议纪要必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 提名、薪酬和考核委员会会议表决方式为口头表决；临时会议可以采取通讯表决或会签的方式召开。第十六条 提名、薪酬和考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他经理人员列席会议。

    第十七条 如有必要，提名、薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。

    第十八条 提名、薪酬和考核委员会会议应当有会议纪要和会议记录，出席会议的委员应当在会议纪要上签名，会议纪要和会议记录由办公室负责保存。

    第十九条 提名、薪酬和考核委员会办公室应在董事会会议召开前两天将会议纪要复印件送公司董事会秘书处；董事会秘书处将会议纪要报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员和办公室人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附 则

    第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

    第二十二条 本议事规则由董事会负责解释。

    第二十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行。

    酒鬼酒股份有限公司董事会

    2010年12月2日