酒鬼酒有限公司

    董事会审计委员会议事规则

    （经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过）

    第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经理层的有效监督，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《酒鬼酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《酒鬼酒股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会依据有关法律、法规和有关政策，以及本议事规则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责，不受公司任何其他部门和个人的干预。

    第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并经董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。

    第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

    （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。如审计委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    第七条 审计委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定尽快补足委员人数。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第三章 职责权限

    第八条 审计委员会主要行使下列职责：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    （六）配合公司监事会进行监事检查监督活动；

    （七）公司董事会授予的其他事宜。

    第九条 审计委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议，并将决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

    第十条 审计委员会有以下权限：

    （一）对公司上一年度及上半年度财务收支情况进行内部审计检查；

    （二）查阅公司公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性；

    （三）查阅公司签订的重大合同；

    （四）就某一问题向公司高级管理人员或相关部门、下属公司主要负责人提出询问，并要求被询问者予以答复；

    （五）根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见；

    （六）对公司内部控制制度进行检查和对公司内控自查报告发表意见。

    第十一条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第九条和第十一条规定的相关事项直接作出决议，并提议召开董事会会议审议。

    第十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要，审计委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。

    第十三条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    审计委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。

    第四章 年报工作规程

    第十四条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

    第十五条 审计委员会应在年审会计注册师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

    第十六条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

    第十七条 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

    第五章 决策程序

    第十八条 公司内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十九条 审计委员会会议对公司内部审计机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。呈报董事会讨论的书面材料有：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

    第二十条 审计委员会根据工作组的提供得材料召开会议讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。

    第六章 议事规则

    第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。会议召开前七日应以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议召开前三日将会议资料送出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。有下列情况之一的，应召开审计委员会临时会议：

    （一）董事会决议安排任务时；

    （二）在董事会休会期间，董事长安排任务时；（三）由召集人或三名及以上的委员提议召开，自行讨论审计委员会授权范围内的事项时。

    第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。

    第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十四条 公司内部审计机构、财务部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但无表决权。

    第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

    第二十六条 审计委员会临时会议如采用通讯的表决方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第二十七条 审计委员会会议讨论的议题和与会委员或其直系亲属有利害关系时，该委员应当回避表决。

    第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

    第二十九条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第三十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；（四）委员亲自出席和受托出席的情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）与会委员认为应当记载的其他事项。

    第三十一条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    第七章 附则

    第三十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施。

    第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本议事规则。

    第三十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。

    酒鬼酒股份有限公司董事会

    2010年12 月2日