证券代码：000799    证券简称：酒鬼酒    公告编号：2011-01
                          酒鬼酒股份有限公司
                 第四届董事会第二十三次会议决议
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司于 2011 年 1 月 27 日在公司三会议室召开了第四届董事会第二十三
次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司董事长王新国先生主
持。出席会议的董事为王新国先生、赵公微先生、郑应南先生、夏心国先生、
邱生顺先生、王俊先生、郭国庆先生（独立董事）、高一斌先生（独立董事）、
张贵华先生（独立董事）。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真
实性、准确性、完整性作出无法保证意见或存在异议。
    经表决，会议审议通过了以下议案：
   一、公司《2010 年年度报告正文及摘要》。表决结果为：
 议案    关联董事是否   是否需要通过              表决意见
 序号    需要回避表决   股东大会审议        赞成       反对        弃权
 1、         否               是              9          0           0
   二、公司《2010 年度董事会工作报告》。表决结果为：
 议案    关联董事是否   是否需要通过              表决意见
 序号    需要回避表决   股东大会审议        赞成      反对         弃权
 2、         否               是              9         0            0
   三、公司《2010 年度总经理工作报告》。表决结果为：
 议案    关联董事是否   是否需要通过              表决意见
 序号    需要回避表决   股东大会审议        赞成      反对         弃权
 3、         否               是              9         0            0
   四、公司《2010 年度财务决算报告》。表决结果为：
 议案    关联董事是否   是否需要通过               表决意见
 序号    需要回避表决   股东大会审议        赞成       反对        弃权
 4、         否               是              9          0           0
   五、公司《2011 年度财务预算报告》。表决结果为：
 议案    关联董事是否   是否需要通过               表决意见
 序号    需要回避表决   股东大会审议        赞成       反对        弃权
 5、         否               是              9          0           0
    六、公司《2010 年度利润分配预案》，表决结果为：
  议案     关联董事是否         是否需要通过                    表决意见
  序号     需要回避表决         股东大会审议           赞成         反对         弃权
  6、          否                   是                   9            0            0
     经国富浩华会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现归属于母公司
所 有 者 的 合 并 净 利 润 为 79,417,863.62 元 、 本 年 度 合 并 实 际 可 供 分 配 利 润
-502,544,240.94 元；母公司 2010 年度实现净利润为 193,221,494.92 元，母公司
本年度实际可供分配利润为-169,501,376.85 元。公司决定不进行利润分配也不进
行公积金转增股本。
    七、公司《关于聘任 2011 年度财务审计机构的议案》。表决结果为：
  议案    关联董事是否    是否需要通过              表决意见
  序号    需要回避表决    股东大会审议      赞成          反对     弃权
  7、         否                是            9             0        0
     公司拟聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机
构。公司独立董事认为：鉴于国富浩华会计师事务所有限公司（原万隆会计师
事务所有限公司、万隆亚洲会计师事务所有限公司）2006年以来一直为公司审
计单位，对公司情况熟悉，该事务所在公司2010年度审计工作中表现出较强的
执业能力及勤勉尽责的工作精神，提议聘任国富浩华会计师事务所有限公司为
公司2011年度法定审计单位。
    八、公司《2010 年度内部控制自我评价报告》。表决结果为：
  议案    关联董事是否   是否需要通过              表决意见
  序号    需要回避表决   股东大会审议        赞成        反对                    弃权
  8、         否               是              9           0                       0
    九、公司《独立董事 2010 年度述职报告》。表决结果为：
  议案    关联董事是否    是否需要通过              表决意见
  序号    需要回避表决    股东大会审议        赞成       反对                    弃权
  9、         否                是              9          0                       0
     十、公司《关于高一斌辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务的
议案》。表决结果为：
  议案    关联董事是否          是否需要通过                    表决意见
  序号    需要回避表决          股东大会审议           赞成         反对         弃权
  10、          否                  是                   9            0            0
     因 2010 年 12 月 13 日财政部印发了《关于规范财政部工作人员在企业兼职
行为的暂行办法》（财党[2010]35 号），根据该办法规定， 本公司独立董事高一
斌先生须辞去在本公司担任的相关职务。公司董事会已收到公司独立董事高一
斌先生递交的《关于辞去酒鬼酒股份有限公司独立董事及董事会专门委员会相
关职务的报告》。
    公司董事会同意高一斌先生辞去公司独立董事职务，辞去公司董事会审计
委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。公司董事会对高一斌先生在担
任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示感谢。
    按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相
关法律、法规规定，公司董事会提名具有上市公司独立董事任职资格的候选人，
报送深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。高一斌先生的辞职报
告需在新任独立董事填补其缺额后方可生效。
    十一、公司《关于提名付磊为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。
表决结果为：
  议案    关联董事是否     是否需要通过             表决意见
  序号    需要回避表决     股东大会审议      赞成       反对      弃权
  11、        否               是              9          0         0
    因高一斌先生辞去公司独立董事职务，现提名付磊先生为公司第四届董事
会独立董事候选人。
    独立董事候选人简介：
    付磊：中国国籍，男，1951 年 12 月 14 日出生，博士，毕业于首都经济贸
易大学会计学院（原北京经济学院）财贸系工业财务会计专业。1970-1976 年期
间为内蒙古生产建设兵团二师十八团二连战士；1977-1978 年期间在北京东城机
修厂工作；1978-1982 年期间就读于首都经济贸易大学财贸系工业财务会计专
业；1982 年至今就职于首都经济贸易大学会计学院。现任首都经济贸易大学会
计学院院长、教授、硕士研究生导师，任首都经济贸易大学学位委员会委员、
学术委员会委员，兼任中国审计学会理事、中国会计学会会计史专业委员会副
主任、财政部会计准则委员会咨询委员会委员、浙江世进水控股份有限公司独
立董事、荣盛控股股份有限公司独立董事。
   十二、公司《2011 年度日常关联交易的议案》。表决结果为：
 议案    关联董事是否   是否需要通过              表决意见
 序号    需要回避表决   股东大会审议      赞成        反对        弃权
 12、        是               是            8           0           0
    关联董事赵公微先生对此项议案回避了表决。
详见同时刊载的关于 2011 年度日常关联交易预计情况的公告。
十三、2010 年度股东大会召开的时间另行确定。


                                       酒鬼酒股份有限公司
                                              董事会
                                          2011年1月27日