酒鬼酒股份有限公司拟转让
中铁金桥世纪山水置业有限公司 20%股权涉及的
股东部分权益价值评估项目
评 估 报 告
京亚评报字[2011]第 030 号
亚洲（北京）资产评估有限公司
酒鬼酒股份有限公司拟转让中铁金桥世纪山水置业有限公司 20%股权
涉及的股东部分权益价值评估项目评估报告目录
目 录
声明 ................................................................. 1
摘要 ................................................................. 2
正文 ................................................................. 4
一、委托方及相关当事方概况 ........................................... 4
二、评估目的 ......................................................... 6
三、评估对象和评估范围 ............................................... 7
四、价值类型及其定义 ................................................. 7
五、评估基准日 ....................................................... 7
六、评估依据 ......................................................... 7
七、评估方法 ......................................................... 9
八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 10
九、评估假设 ........................................................ 11
十、评估结论 ........................................................ 12
十一、特别事项说明 .................................................. 13
十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 14
十三、评估报告日 .................................................... 14
附 件
评估明细表
酒鬼酒股份有限公司拟转让中铁金桥世纪山水置业有限公司 20%股权
涉及的股东部分权益价值评估项目声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪 守 独立、客观和公正的原则 ；根据我们在执业过程中收集的资料，评估 报
告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经 其
签 章 确认；所提供资料的真实 性、合法性、完整性，恰当使用评估报 告是委
托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我
们 已 对评估对象及其所涉及资 产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对
象 及 其所涉及资产的法律权属 资料进行了查验，并对已经发现的问题进行 了
如 实 披露，且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足出具评估报告的 要
求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限
定 条 件的限制，评估报告使用 者 应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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酒鬼酒股份有限公司拟转让中铁金桥世纪山水置业有限公司 20%股权
涉及的股东部分权益价值评估项目 评估报告 正文
酒鬼酒股份有限公司拟转让
中铁金桥世纪山水置业有限公司 20%股权涉及的
股东部分权益价值评估项目
评 估 报 告
京亚评报字[2011]第 030 号
摘 要
重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理
理解评估结论,应当阅读评估报告正文。本摘要不得单独使用。
亚洲（北京）资产评估有限公司接受酒鬼酒股份有限公司的委托，对酒鬼
酒股份有限公司拟转让所持有的中铁金桥世纪山水置业有限公司 20%股权事宜
而涉及的中铁金桥世纪山水置业有限公司股东部分权益价值进行了评估，现将
评估情况简要报告如下：
◇ 委托方：酒鬼酒股份有限公司；
◇ 被评估单位：中铁金桥世纪山水置业有限公司；
◇ 评估目的：确定中铁金桥世纪山水置业有限公司股东部分权益价值于评
估基准日所表现的市场价值，为酒鬼酒股份有限公司拟转让所持有的中铁金桥
世纪山水置业有限公司 20%股权事宜提供价值参考依据。
◇ 评估对象和评估范围：评估对象为中铁金桥世纪山水置业有限公司股东部
分权益价值。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产和
流动负债。
◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。
◇ 评估基准日：2010 年 12 月 31 日。
◇ 评估方法：本次评估采用成本法进行评估，采用成本法估算结果作为本次股
东部分权益价值的评估结论。
◇ 评估结论：酒鬼酒股份有限公司持有的中铁金桥世纪山水置业有限公司
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20%股权于 2010 年 12 月 31 日价值为人民币陆仟陆佰玖拾伍万叁仟捌佰元（RMB
6,695.38）万元。
◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基
准日开始计算。
◇ 评估报告日：本评估报告提出日期为 2011 年 4 月 28 日。
（此页以下无正文）
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股东部分权益价值评估项目
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京亚评报字[2011]030 号
酒鬼酒股份有限公司：
亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对酒鬼酒股份有限公司
拟转让所持有的中铁金桥世纪山水置业有限公司 20%股权事宜而涉及的中铁金
桥世纪山水置业有限公司 股东部分权益价值进行了评估，对委估资产及负债在
2010 年 12 月 31 日表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方：酒鬼酒股份有限公司
住 所：吉首市振武营酒鬼工业园
法定代表人：王新国
成立日期：1997 年 7 月 14 日
注册资本：人民币叁亿零叁佰零伍万元整
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：生产、销售曲酒系列产品、陶瓷包装物、纸箱，经营本企业中华人
民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务；旅游基础设施及景点的开
发投资。
酒鬼酒股份有限公司系采取社会募集方式设立的股份有限公司。1997 年 4 月
28 日经湖南省人民政府批准，由湖南湘泉集团有限公司独家发起，以其所属湘泉酒
公司、酒鬼酒公司、陶瓷公司三家公司的净资产折股投入，经中国证券监督管理委
员会(证监发字[1997]361 号、362 号)批准首次向社会公开发行 5,500 万股人民币
普通股股票，并于 1997 年 7 月 18 日在深圳证券交易所上市。1997 年 7 月 14 日
经湖南省工商行政管理局核准登记注册，注册资本 18,500 万元。1998 年 4 月 27
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日经中国证券监督管理委员会湖南监管局(湘证监字[1998]37 号)批复，每 10 股送
红股 5 股，送股后总股本变更为 27,750 万元。2006 年 12 月 15 日，湖南湘泉集
团有限公司持有的本公司 7,780 万股和上海鸿仪投资发展有限公司持有的本公司
3,000 万股，共计 10,780 万股被公开整体拍卖。通过上述拍卖，中皇有限公司拍
得 7,143.4 万股，占股本总数的 23.57%；中国长城资产管理公司拍得 3,636.6 万
股，占股本总数的 12% 。2007 年 1 月 5 日，中皇有限公司分别与珠海市丰钿节电
器有限公司和上海浦东发展银行广州分行签署了股权转让协议，中皇有限公司分别
受让珠海市丰钿节电器有限公司持有的本公司法人股 700 万股和上海浦东发展银
行广州分行持有的本公司法人股 3,100 万股。
（二）被评估单位：中铁金桥世纪山水置业有限公司
1、公司概况
名称：中铁金桥世纪山水置业有限公司
住所：吉首市乾州新区世纪大道市政大楼右侧附楼（市人民防空办公室 1-2 楼）
法定代表人：苏建民
注册资本：人民币叁亿元整
实收资本：人民币叁亿元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007 年 1 月 19 日
经营范围：房地产开发（凭资质证书从事经营），建筑材料销售。
中铁金桥世纪山水置业有限公司系由中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司和
酒鬼酒股份有限公司投资设立的房地产公司，经国家工商行政总局核准，由湘西土
家族苗族自治州工商行政管理局核发注册号为 433100000000437 的企业法人营业执
照；注册资本 30,000.00 万元人民币，实收资本 30,000.00 万元人民币业经湖南吉
顺联合会计师事务所于 2008 年 5 月 22 日出具湘吉顺会师验字[2008]169 号验资报告
予以验证，并与 2008 年 11 月 25 日在湘西土家族苗族自治州工商行政管理局完成了
股权变更登记手续。
中铁金桥世纪山水置业有限公司前身为湘西自治州利新源房地产开发有限公
司，成立于 2007 年 1 月 19 日，由酒鬼酒股份有限公司和酒鬼酒供销有限责任公司
共同出资筹建，注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万元，其中酒鬼酒股份有限公
司出资 900 万元，酒鬼酒供销有限责任公司出资 100 万元；后于 2007 年 12 月经公
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司股东会决议，公司注册资本增加至 30000 万元，其中：中铁大桥局集团武汉置业
发展有限公司出资 8000 万元，占注册资本 26.67%、酒鬼酒股份有限公司出资 21900
万元，占注册资本 73.00%和酒鬼酒供销有限责任公司出资 100 万元，占注册资本
0.33%；根据 2007 年 12 月股权转让协议，增资完成后，中铁大桥局集团武汉置业发
展有限公司收购酒鬼酒股份有限公司 15900 万元股权和收购酒鬼酒供销有限责任公
司 100 万元股权。截至评估基准日，公司注册资本人民币 30000 万元，实收资本 30000
万元。其中中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司出资 24000 万元，持股比例 80%；
酒鬼酒股份有限公司出资 6000 万元，持股比例 20%。
公司目前正在开发建设的房地产项目为“中铁置业世纪山水”。
2、近三年企业财务状况和经营业绩
单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总额 397,990,636.74 296,826,509.06 302,398,775.16
负债总额 107,321,754.59 1,149,500.00 3,089,543.38
所有者权益 290,668,882.15 295,677,009.06 299,309,231.78
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
主营业务收入 0.00 0.00 0.00
主营业务成本 0.00 0.00 0.00
净利润 -5,008,126.91 -3,632,222.72 -717,881.67
上述 2008 年数据摘自北京京都天华会计师事务所有限责任公司北京京都天华
（汉）审字[2009]第 186 号审计报告，2009 数据摘自京都天华会计师事务所有限公
司京都天华（汉）审字[2010]第 167 号审计报告，2010 年数据摘自国富浩华会计师
事务所有限公司《国浩审字[2011]第 973 号》审计报告。
3、委托方与被评估单位的关系
委托方酒鬼酒股份有限公司持有被评估单位中铁金桥世纪山水置业有限公司
20%的股权。
（三）其他评估报告使用者
其他报告使用者为法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。
二、评估目的
确定中铁金桥世纪山水置业有限公司股东部分权益价值于评估基准日所表现
的市场价值，为酒鬼酒股份有限公司拟转让所持有的中铁金桥世纪山水置业有
限公司 20%股权事宜提供价值参考依据。
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本次拟股权转让行为，获得酒鬼酒股份有限公司 2011 年 4 月 15 日高级管理人
员会议决议通过。
三、评估对象和评估范围
评估对象为中铁金桥世纪山水置业有限公司股东部分权益价值。
评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产和流动负债，
具体如下：
（一）流动资产：包括货币资金、预付账款、其他应收款和存货等，账面价值
合计 397,681,782.74 元；
（二）固定资产：包括车辆和电子设备等，账面价值合计 308,854.00 元；
（三）流动负债：包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款，账面价
值合计 107,321,754.59 元。
评估对象和评估范围的相关情况如下：
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面值
已经国富浩华会计师事务所有限公司审计并出具《国浩审字[2011]第 973 号》审计
报告。
四、价值类型及其定义
本报告采用的评估价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在
各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易
的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目资产评估基准日是 2010 年 12 月 31 日。
（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评
估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间
上接近。
（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。
六、评估依据
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（一）经济行为依据
1、酒鬼酒股份有限公司 2011 年 4 月 15 日高级管理人员会议决议；
2、酒鬼酒股份有限公司与亚洲（北京）资产评估有限公司签订的《资产评估业
务约定书》。
（二）法律依据
1、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992]
第 36 号文）；
2、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评
估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；
3、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2002]801
号）；
4、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2002]802
号）；
5、中华人民共和国财政部令（第 14 号）《国有资产评估管理若干问题的规定》；
6、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令
2005 年 8 月 25 日[第 12 号令]）；
7、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第 3 号令 2003
年 12 月 31 日）；
8、《关于加强企业国有资产评估工作有关问题的通知》国资委产权（2006）274
号；
9、《资产评估操作规范意见（试行）》；
10、《中华人民共和国土地管理法》；
11、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
12、中华人民共和国国家标准《城镇土地评估规程》(GT/T18508-2001)；
13、GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
14、国家计委、建设部颁布计价格[2002]10 号《工程勘察设计收费管理规定》；
15、发改价格〔2007〕670 号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；
16、财建[2002]394 号《财政部关于印发基本建设财务管理规定的通知》；
17、国家计委计价格［1999］1283 号《关于印发建设项目前期工作咨询收费暂
行规定的通知》；
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18、湖南省及吉首市政府的收费标准。
（三）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、 资产评估准则—程序性具体准则 ；
4、 资产评估准则—实体性具体准则；
5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
6、《企业价值评估指导意见（试行）》；
7、《资产评估价值类型指导意见》；
8、《企业国有资产评估报告指南》。
（四）权属依据
1、企业章程和验资报告；
2、《国有土地使用权证》；
3、车辆行驶证；
4、《建设用地规划许可证》；
5、《建设工程规划许可证》；
6、《建筑工程施工许可证》；
7、《吉首市商品房预售许可证》；
8、与被评估企业资产的取得有关的各项合同、会计凭证及其他有关资料；
9、其他产权证明文件。
（五）取价依据
1、http://price.86mdo.com；
2、Wind 数据库；
3、公司提供的财务会计及经营资料；
4、评估机构收集的有关询价资料和参考资料等。
七、评估方法
企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法，
是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市
场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证
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券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法，
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
本次评估采用成本法进行评估。本次评估不考虑采用收益法，主要是因为中铁
金桥世纪山水置业有限公司目前开发的项目为“中铁置业世纪山水”，项目共分为
三期，一期工程预计在两年内即可预售完毕，预测期短，二三期工程尚未取得完整
的规划许可证和施工许可证，未来收益预测的不可确定性因素较大。本次评估不考
虑采用市场法，主要是因为国内外与中铁金桥世纪山水置业有限公司交易案例很少
或难以取得，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象。
具体方法如下：
●成本法
成本法亦称资产基础法，即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资
产评估值之和为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进
而通过总资产减负债得出委估的企业价值。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估范围、评估基准日、评估目的
等有关情况后与酒鬼酒股份有限公司签订资产评估业务约定书，正式受理该项资产
评估业务。
（二）编制评估计划
依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作计划，
确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（三）现场调查
评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业
的财务制度、经营状况；指导被评估单位清查资产、准备评估资料，对被评估单位
填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据进行核对；对存货、
固定资产逐项进行清查核实；查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业活动的主
要方面进行考察，包括对对企业的生产成本及期间费用的调查，了解企业市场销售
情况等；获取企业的相关财务资料和评估所需的企业的其他资料等。
（四）收集评估资料
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按资产类别进行价格查询和市场询价，收集价格资料；对行业及上市公司的相
关数据进行收集、筛选，作为相关参数选取的依据；收集政府部门的有关规定、相
关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依据。
（五）评定估算
选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，确定
成本法的评估结果。
（六）编制和提交评估报告
撰写资产评估报告书初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修
改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、合法经营假设
假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。
2、宏观经济环境稳定的假设
在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基
本稳定，国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。行业管理不发生大的变化，市
场不出现重大波动。
3、管理水平社会平均化的假设
委估资产的经营和管理达到社会平均水平，不考虑经营者的主观因素对企业效
益及企业价值的影响。
4、不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件不作为预测企业未来情况的
相关因素。
5、不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持目前的水平。
（二）特殊假设：
1、均衡经营假设
假设委估企业的营业收入成本费用均衡发生，企业在未来经营期内的主营业务、
收入与成本的构成以及各项期间费用等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较
大变化。
2、假设企业提供的历年财务报告真实反映了企业实际状况。
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3、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出
的价格等对其评估价值的影响。
十、评估结论及说明
（一）评估结论
截至评估基准日，中铁金桥世纪山水置业有限公司资产合计账面值
397,990,636.74 元，评估值 442,090,754.94 元，增值 44,100,118.20 元，增值率
11.08%；负债合计账面值 107,321,754.59 元，评估值 107,321,754.59 元；净资产
账面值 290,668,882.15 元，评估值 334,769,000.35 元，增值 44,100,118.20 元，
增值率 15.17%。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2010 年 12 月 31 日
被评估单位：中铁金桥世纪山水置业有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 39,768.18 44,178.39 4,410.21 11.09%
非流动资产 2 30.89 30.69 -0.20 -0.65%
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7 30.89 30.69 -0.20 -0.65%
无形资产 8
其中：土地使用权 9
商誉 10
其他资产 11
资产总计 12 39,799.07 44,209.08 4,410.01 11.08%
流动负债 13 10,732.18 10,732.18 - 0.00%
非流动负债 14
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负债总计 15 10,732.18 10,732.18 - 0.00%
净 资 产 16 29,066.89 33,476.90 4,410.01 15.17%
酒鬼酒股份有限公司持有的中铁金桥世纪山水置业有限公司 20%股权在评估
基准日 2010 年 12 月 31 日的价值为人民币陆仟陆佰玖拾伍万叁仟捌佰元（RMB
6,695.38）万元。
（二）关于评估结论的有关说明
评估结论与账面值比较变动情况及原因：
（1）流动资产方面的原因：
流动资产评估值增值 4,410.21 万元，增值率 11.09%，为存货增值，主要原因为：
存货为公司正在开发建设销售的 “中铁置业世纪山水” 的房地产项目，由于近 2
年来吉首市经济和房地产市场发展较快，造成房地产增值。
（2）固定资产方面的原因：
固定资产的评估值减值 0.20 万元，减值率为 0.65%，主要原因为：1）技术的不
断进步，使车辆和电子产品更新换代速度越来越快，配置相同的产品市场价格不断
下降，因而造成重置成本下降。2）评估采用的经济寿命年限大于会计折旧年限。以
上原因综合形成该类资产评估值出现减值。
十一、特别事项说明
1、本次评估，由于对购房客户保密等原因，中铁金桥世纪山水置业有限公司未
提供预收账款对应的预收房款和定金的客户和金额的明细，中铁金桥世纪山水置业
有限公司承诺预收账款金额无误。
2、本次评估对委估存货项目的评估是根据公开市场原则而确定的市场价值，但
未考虑以委估存货为抵押物，已办理的或正在办理的抵押、担保等他项权利给委估
存货的评估结果带来的影响。
3、委估存货项目一期一组团中的商铺和住宅的面积、一期二组团的预测面积以
《吉首市商品房预售许可证》记载面积为依据，一期一组团中的商务综合楼和一期
三组团的预测面积以项目建设工程规划许可证为主要依据进行测算和评估，如竣工
测绘报告中记载面积与预售测绘报告面积和规划面积有差异，需重新进行评估。
3、评估过程中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或者折价，以及流
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酒鬼酒股份有限公司拟转让中铁金桥世纪山水置业有限公司 20%股权
涉及的股东部分权益价值评估项目 评估报告 正文
动性对评估对象价值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机
构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本评估报告的使用有效期限为一年。评估结论在评估基准日成立，市场
环境未发生较大变化时，在基准日后一年内有效。若市场条件或资产状况发生重大
变化时，评估结论失效。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2011 年 4 月 28 日。
法定代表人：张志华
注册资产评估师：杨毅
注册资产评估师：望菁
亚洲（北京）资产评估有限公司
二○一一年四月二十八日
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酒鬼酒股份有限公司拟转让中铁金桥世纪山水置业有限公司 20%股权
涉及的股东部分权益价值评估项目 评估报告 附件
附 件
一、经济行为文件复印件；
二、被评估单位审计报告复印件；
三、车辆行驶证复印件；
四、《国有土地使用权证》；
五、《建设工程规划许可证》；
六、《吉首市商品房预售许可证》；
七、委托方及被评估单位法人营业执照复印件；
八、委托方及资产占有方承诺函；
九、签字注册资产评估师承诺函；
十、评估机构资格证书复印件；
十一、评估机构法人营业执照复印件；
十二、签字注册资产评估师资格证书复印件；
十三、业务约定书复印件。
