酒 鬼 酒：关于出售参股公司中铁金桥世纪山水置业有限公司股权的公告2011-06-17
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2011-12
酒鬼酒股份有限公司
关于出售参股公司中铁金桥世纪山水置业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
简称 全称
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元 人民币元
本公司/酒鬼酒公司/甲方 酒鬼酒股份有限公司
中铁武汉置业/乙方 中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司
酒鬼酒供销公司 酒鬼酒供销有限责任公司
湘西利新源 湘西自治州利新源房地产开发有限公司
中铁世纪山水 中铁金桥世纪山水置业有限公司
一、交易概述
2011 年 6 月 16 日，酒鬼酒股份有限公司、中铁大桥局集团武汉
置业发展有限公司签署了《股权转让协议》。2011 年 6 月 16 日，本
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售参股公司中
铁金桥世纪山水置业有限公司股权的议案》。
1、交易基本情况
酒鬼酒股份有限公司；
当事人名称
中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司。
本公司持有的中铁金桥世纪山水置业有限公司20%
交易标的名称
的股权。
本公司将持有的中铁金桥世纪山水置业有限公司
交易事项 20%的股权转让给中铁大桥局集团武汉置业发展有
限公司。
1、酒鬼酒股份有限公司20%；
交易标的公司股权结构
2、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司80%。
出售资产价格 股权转让价格为6700万元人民币。
是否构成关联交易 否
是否构成《上市公司重大资 否
产重组管理办法》规定的重
大资产重组
协议签署日期 2011年6月16日
由国富浩华会计师事务所有限公司审计了中铁金
审计情况 桥世纪山水置业有限公司2010年度财务报表。出具
了国浩审字[2011]第 973 号审计报告。
亚洲（北京）资产评估有限公司对本公司转让中铁
金桥世纪山水置业有限公司20%股权涉及的股东部
评估情况 分权益价值评估项目出具了京亚评报字[2011]第
030号评估报告。资产评估基准日是2010年12月31
日。
2、董事会审议情况及相关程序履行情况
董 事 会 审 议 出 售 本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售
资 产 议 案 的 表 决 参股公司中铁金桥世纪山水置业有限公司股权的议案》，表
情况 决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
本公司独立董事同意本公司转让所持有的中铁金桥世纪山
独立董事的意见
水置业有限公司20%的股权，并出具了独立意见。
交 易 生 效 所 必 需 提交本公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会
的审批程序 审议。
本次出售参股公司股权事项不需要经政府有关部门批准、不
其他程序
需要征得债权人同意、不需要征得其他第三方同意。
本次交易不存在法律障碍，交易标的已经相关中介机构审
其他说明
计、评估。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
对方名称 中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司
注册地址 武汉市汉阳区建桥新材 32 栋
办公地点 武汉市汉阳区汉阳大道 50 号
法定代表人 张宝林
注册资本 6360 万元人民币
企业性质 有限责任公司
经营范围 房地产开发及中介服务；百货、五金、交电、文化办公机械、
金属材料、建筑材料、摩托车及配件批发兼零售；劳保用品批
发兼零售；模型、模具、机械加工及修理。（国家有专项规定的
项目经审批后方可经营）
经营期限 2002 年 4 月 15 日至永久
营业执照 注册号 4201001102885
注册机关 武汉市工商行政管理局
税务登记 鄂国税地武字 420105300037155
2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无关联关系，没有造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
3、最近一年的主要财务数据
截止 2011 年 3 月 30 日，中铁武汉置业主要财务数据：
最近一年 最近一期
项目
（2010 年度） （2011 年 1-3 月）
总资产（万元） 98620 96167
负债总额(万元) 76075 71555
净资产（万元） 22545 24612
营业收入（万元） 29828 12567
营业利润(万元) 7791 2762
净利润（万元） 5837 2073
三、交易标的基本情况
中铁世纪山水系由中铁武汉置业和酒鬼酒公司投资设立的房地
产公司，经国家工商行政总局核准，由湘西土家族苗族自治州工商行
政管理局核发注册号为 433100000000437 的企业法人营业执照。
中铁世纪山水前身为湘西自治州利新源房地产开发有限公司，成
立于 2007 年 1 月，由酒鬼酒公司和酒鬼酒供销公司共同出资筹建，
注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万元，其中酒鬼酒公司出资 900
万元，酒鬼酒供销公司出资 100 万元；2007 年 12 月，经该公司股东
会决议，该公司注册资本增加至 30000 万元，其中：中铁武汉置业出
资 8000 万元、占注册资本 26.67%。酒鬼酒公司出资 21900 万元、占
注册资本 73.00%。酒鬼酒供销公司出资 100 万元，占注册资本 0.33%；
2007 年 12 月，中铁武汉置业收购了酒鬼酒公司 15900 万元股权和酒
鬼酒供销公司 100 万元股权。截至评估基准日，中铁世纪山水注册资
本人民币 30000 万元，实收资本 30000 万元。其中中铁武汉置业出资
24000 万元，持股比例 80%；酒鬼酒公司出资 6000 万元，持股比例
20%。基本情况如下：
企业名称 中铁金桥世纪山水置业有限公司
企业住所 吉首市乾州新区世纪大道市政大楼右侧附楼
法定代表人 苏建民
注册资本 人民币叁亿元整
实收资本 人民币叁亿元整
公司类型 有限责任公司
成立日期 2007 年 1 月 19 日
经营范围 房地产开发（凭资质证书从事经营），建筑材料销售。
（一）标的资产概况
中铁金桥世纪山水置业有限公司20%的
出售资产名称、类别
股权
出售资产所在地 湖南省吉首市
出售资产的权属 交易标的不存在抵押、质押或者其他第
三人权利情况；不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查
封、冻结等司法措施等情况。
中铁金桥世纪山 帐面价值 39,799.06
总资产
水置业有限公司 评估价值 44,209.08
20% 的 股 权 资 产 帐面价值 29,066.89
净资产
价值(万元) 评估价值 33,476.90
（二）出让方获得该项资产的时间、方式和价格
1、2008 年 7 月 22 日，酒鬼酒公司、酒鬼酒供销公司、中铁武
汉置业三方签署了《湘西自治州利新源房地产开发有限公司股权转让
协议》，本公司将持有的湘西利新源 53％的股权、控股子公司酒鬼酒
供销公司将持有的湘西利新源 0.33％的股权转让给中铁武汉置业。
转让完成后，本公司持有湘西利新源 20％的股权，中铁武汉置业持
有湘西利新源 80％的股权；2008 年 8 月 18 日，酒鬼酒公司召开 2008
年度第一次临时股东大会，审议并通过了《湘西自治州利新源房地产
开发有限公司股权转让协议》；2008 年 11 月 13 日，本公司收到中国
证监会证监许可（2008）269 号《关于核准酒鬼酒股份有限公司重大
资产重组方案的批复》，正式核准本次重大资产重组方案。
2、2008 年 11 月 25 日，本次股权转让已办理好相关工商注册变
更登记手续。经湘西利新源股东会决定，将“湘西自治州利新源房地
产开发有限公司”的企业名称更改为“中铁金桥世纪山水置业有限公
司”。
3、截止 2009 年 11 月 10 日，中铁武汉置业已向本公司和酒鬼酒
供销公司支付全部股权转让价款。
以上（二）1-3 项相关信息详见 2009 年 11 月 17 日本公司董事
会公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨
询网上的《重大资产出售之实施情况报告书》。
4、2011 年 6 月 16 日，酒鬼酒公司、中铁武汉置业签署了《股权
转让协议》。酒鬼酒公司将持有的 20%的股权转让给中铁武汉置业，本
次交易完成后，酒鬼酒公司不再持有中铁世纪山水的股权。
（三）中铁金桥世纪山水置业有限公司最近一年运营情况（已经
审计）
截止 2010 年 12 月 31 日，中铁世纪山水经营情况（单位：元）
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 397,990,636.74 296,826,509.06
负债总额 107,321,754.59 1,149,500.00
所有者权益 290,668,882.15 295,677,009.06
项 目 2010 年 2009 年
主营业务收入 0.00 0.00
主营业务成本 0.00 0.00
净利润 -5,008,126.91 -3,632,222.72
上述 2009 年数据摘自京都天华会计师事务所有限公司京都天华
（汉）审字[2010]第 167 号审计报告，2010 年数据摘自国富浩华会
计师事务所有限公司《国浩审字[2011]第 973 号》审计报告。
（四）中铁金桥世纪山水置业有限公司主要股东及股权结构
中铁大桥局集团武汉置业
法人股东名称 酒鬼酒股份有限公司
发展有限公司
成立时间 1997 年 7 月 2002年4月
注册资本（人民币） 30305 万元 6360 万元
持股比例 20% 80%
生产销售曲酒系列产品、陶瓷 房地产开发及中介服务；百
包装物、纸箱；经营本企业中 货、五金、交电、文化办公
华人民共和国进出口企业资 机械、金属材料、建筑材料、
格证书核定范围内的进出口 摩托车及配件批发兼零售；
经营范围
业务（涉及配额许可证等国家 劳保用品批发兼零售；模
专项规定管理的按规定办 型、模具、机械加工及修理。
理）；旅游基础设施建设及景 （国家有专项规定的项目
点开发与投资 经审批后方可经营）
法定代表人 王新国 张宝林
公司类型 股份有限公司 有限责任公司
国务院国资委；志同企业有限
实际控制人 公司及特勤管理顾问有限公 铁道部大桥工程局
司 (受益人均为郑应南）
武汉市汉阳区建桥新材 32
企业住所 湖南省吉首市
栋
（五）审计、评估情况
1、亚洲（北京）资产评估有限公司出具了酒鬼酒公司拟转让中
铁金桥世纪山水置业有限公司 20%股权涉及的股东部分权益价值评估
项目评估报告（京亚评报字[2011]第 030 号）。
评估机构 亚洲（北京）资产评估有限公司
被评估单位 中铁金桥世纪山水置业有限公司
评估机构 具有执行证券期货相关业务资格
从业资格
评估对象 中铁金桥世纪山水置业有限公司股东部分权益价值
评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产和流动
评估范围
负债
评估类型 评估价值类型为市场价值
评估基准日 2010年12月31日
本次评估采用成本法进行评估，采用成本法估算结果作为本次
评估方法
股东部分权益价值的评估结论
酒鬼酒股份有限公司持有的中铁金桥世纪山水置业有限公司
评估结论 20%股权在评估基准日2010年12月31日的价值为人民币陆仟陆
佰玖拾伍万叁仟捌佰元（RMB 6,695.38）万元。
评估报告日 本评估报告提出日期为 2011 年 4 月 28 日。
项目 账面价值 评估价值 增值率（%）
流动资产 39,768.18 44,178.39 11.09%
评估结果 非流动资产 30.89 30.69 -0.65%
(资产评估结果
资产总计 39,799.07 44,209.08 11.08%
汇总表)
单位：万元 流动负债 10,732.18 10,732.18 0.00%
负债总计 10,732.18 10,732.18 0.00%
净 资 产 29,066.89 33,476.90 15.17%
2、国富浩华会计师事务所有限公司出具了关于中铁金桥世纪山
水置业有限公司 2010 年度财务报表之审计报告（国浩审字[2011]第
973 号）。
机构名称 国富浩华会计师事务所有限公司
从业资格 具有执行证券期货相关业务资格
我们认为，中铁金桥世纪山水置业有限公司财务报表已经按照企
业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了世纪山水置
审计意见
业公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现
金流量
中铁金桥世纪山水置业有限公司财务报表。包括：2010年12月31
审计内容 日的资产负债表；2010年度的利润表、所有者权益变动表、现金
流量表以及财务报表附注
主要数据 详见本文件：（三）中铁世纪山水最近一年运营情况
（六）出售资产交易中涉及债权债务转移。无。
(七)本公司不存在为中铁世纪山水提供担保、委托中铁世纪山水
理财情况。本此交易完成后，不存在中铁世纪山水占用本公司资金等
方面的情况。
四、交易协议的主要内容
酒鬼酒股份有限公司（协议中简称甲方）、中铁大桥局集团武汉
置业发展有限公司（协议中简称乙方）签署了《股权转让协议》，主
要内容如下：
1、转让标的
本次股权转让的标的为甲方所持中铁世纪山水 20%的股权。
2、转让价款
甲方在股权交割日，将其所持中铁世纪山水 20%的股权以人民币
陆仟柒佰万元的价款转让给乙方。
3、转让程序
本协议签订后五个工作日内，甲、乙双方共同办理股权转让的所
有手续。
4、价款支付
本协议签订后五个工作日内，乙方将全部转让价款人民币陆仟柒
佰万元一次性支付到甲方指定的账户。
5、费用负担
股权转让过程中发生的相关税费，按国家法律、法规及政府有关
规定由双方各自承担。
6、违约责任
（1）如果股权转让手续因甲方原因未能按期完成，每逾期一天，
甲方按照乙方已付股权转让款的万分之五向乙方支付违约金。
（2）如果乙方未能按照本协议约定的时间向甲方支付股权转让
价款，每逾期一天，乙方每日按照应付款的万分之五向甲方支付违约
金。
五、出售资产的目的和对公司的影响
出售参股公司股权主要目的是：盘活企业资产，优化产业结构，
做大、做优、做强主业。本次资产出售符合公司战略发展要求，有利
于本公司的长远发展，符合本公司及全体股东的利益。本次交易将使
本公司增加投资收益 700 万元左右。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：我们同意酒鬼酒股份有限公司
将其拥有的中铁金桥世纪山水置业有限公司的20%股权连同所有相应
的权益和义务转让予中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司。本次出
售股权行为合法有效，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次出售股
权事项的审议、表决程序符合《深圳交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第二十六次会议决议。
2、本公司独立董事意见。
3、酒鬼酒股份有限公司、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公
司签订的《股权转让协议》
4、亚洲（北京）资产评估有限公司出具的酒鬼酒股份有限公司
拟转让中铁金桥世纪山水置业有限公司 20%股权涉及的股东部分权益
价值评估项目评估报告（京亚评报字[2011]第 030 号）。
5、国富浩华会计师事务所有限公司出具的关于中铁金桥世纪山
水置业有限公司 2010 年度财务报表之审计报告（国浩审字[2011]第
973 号）。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2011 年 6 月 16 日
