证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2011-14
酒鬼酒股份有限公司
关于购买办公房屋资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易不存在重大交易风险，交易完成后不会对上市
公司产生风险。
释 义
简称 全称
本公司/酒鬼酒公司/甲方 酒鬼酒股份有限公司
湖南合能公司/乙方 湖南合能房地产开发有限公司
成都新合能公司/丙方 成都新合能房地产开发有限公司
湖南利新源公司 湖南利新源房地产开发有限公司
酒鬼酒供销公司 酒鬼酒供销有限责任公司
上海恒元公司 上海恒元投资管理有限公司
《备忘录》 《房屋定向建设项目合作备忘录》
一、交易概述
1、酒鬼酒公司、成都新合能公司、湖南利新源公司三方于 2011
年 1 月 5 日就长沙橄榄城项目合作事宜签订了《房屋定向建设项目合
作备忘录》，根据《备忘录》酒鬼酒公司向湖南利新源公司（现湖南
合能公司）支付了意向金 5000 万元。
2、2011 年 6 月 27 日，根据《备忘录》酒鬼酒公司、成都新合
能公司、湖南合能公司（原湖南利新源公司）签署了《房屋定向建设
销售协议》。酒鬼酒公司向成都新合能公司和湖南合能公司定向购买
总建筑面积 15000 平方米的房屋。2011 年 6 月 27 日，酒鬼酒公司第
四届董事会第二十七次会议审议通过了根据《房屋定向建设销售协
议》形成的《关于购买办公房屋资产的议案》。
3、交易基本情况
酒鬼酒股份有限公司（甲方）
当事人名称 湖南合能房地产开发有限公司（乙方）
成都新合能房地产开发有限公司（丙方）
1
甲方向乙方和丙方定向购买总建筑面积15000平方
交易标的名称 米的房屋（位于湖南省长沙市雨花区长沙大道的橄
榄城项目）
交易事项 购买资产
购买资产价格（万元） 8449.2
购买资金来源 酒鬼酒公司自有资金
购买资产用途 酒鬼酒公司自用办公场所
是否构成关联交易 否
是否构成《上市公司重大资 否
产重组管理办法》规定的重
大资产重组
协议签署日期 2011年6月27日
定价原则 依据市场原则协议定价
4、董事会审议情况及相关程序履行情况
董 事 会 审 议 购 买 本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于购买
资 产 议 案 的 表 决 办公房屋资产的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票
情况 弃权。
酒鬼酒公司独立董事同意酒鬼酒公司向成都新合能公司和
独立董事的意见 湖南合能公司定向购买总建筑面积15000平方米的房屋，并
出具了独立意见。
交 易 生 效 所 必 需 酒鬼酒公司董事会审议通过后，需再提交酒鬼酒公司股东大
的审批程序 会审议通过后生效、实施。
本次购买资产事项不需要经政府有关部门批准、不需要征得
其他程序
债权人同意、不需要征得其他第三方同意。
其他说明 本次交易不存在法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
（1）湖南合能房地产开发有限公司
交易对方的姓名 湖南合能房地产开发有限公司（原为湖南利新源房地产开发
或名称 有限公司，于 2011 年 3 月更名）
企业性质/类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 湖南省长沙市
企业住所 长沙市芙蓉区韶山北路 139 号（湖南文化大厦 12A05 室）
法定代表人 侯进桥
注册资本 1000 万元人民币
营业执照注册号 430000000010935
经营范围 凭有效资质证书从事房地产开发、经营
主要股东及持股
成都新合能房地产开发有限公司（占注册资本的 100%）
比例
2
实际控制人 侯进桥、侯永桥
（2）成都新合能房地产开发有限公司
交易对方的姓名
成都新合能房地产开发有限公司
或名称
企业性质 其他有限责任公司
注册地 四川省成都市青羊区
主要办公地点 成都市青羊区西大街 1 号新城市广场 D 座 5 楼
法定代表人 侯永桥
注册资本 8000 万元
营业执照注册号 510105000084307
房地产开发（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止
经营范围 或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许
可项目凭许可证或审批文件经营）
深圳合能房地产开发有限公司:62.5%；
主要股东 天津普凯地吉股权投资基金合伙企业（有限公司）:18.93%；
天津普凯地祥股权投资基金合伙企业（有限公司）:18.57%；
实际控制人 侯进桥、侯永桥
（二）交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面无关联关系，没有造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
（三）最近一年的主要财务数据
截止 2011 年 3 月 30 日，交易对方主要财务数据
最近一年 最近一期
交易对方 项目
（2010年度） （2011年1-3月）
总资产（元） 179,720,915.86 229,389,815.05
负债总额(元) 174,607,317.26 224,617,031.76
湖南合能房地
净资产（元） 5,113,598.60 4,772,783.29
产开发有限公
司 营业收入（元） 0 0
营业利润(元) -2,811,283.41 -340,815.31
净利润（元） -2,240,023.29 -340,815.31
总资产（元） 1,234,048,120.50 1,346,087,251.77
负债总额(元) 709,809,789.63 828,366,759.19
成都新合能房
净资产（元） 524,238,330.87 517,720,492.58
地产开发有限
营业收入（元） 0 0
公司
营业利润(元) -10,758,566.28 -6,519,438.29
净利润（元） -10,768,145.33 -6,517,838.29
（四）交易对方相关背景资料
1、2007 年 10 月 23 日，本公司、酒鬼供销公司与上海恒元公司签
3
订了关于湖南利新源房地产开发有限公司的《股权转让及债务转移协
议》。（1）关于股权转让：上海恒元公司受让本公司享有的湖南利
新源房公司 74%股权，同时受让酒鬼供销公司享有的湖南利新源公司
10%股权；（2）关于债务转移：通过此次股权转让，变为本公司拥有
上海恒元公司 91,759,537.40 元的债权，自协议生效之日起由上海恒
元公司向本公司偿还，同时上海恒元公司即享有对湖南利新源公司相
应数额的债权。此外，本公司仍拥有湖南利新源公司 23,917,605.87
元债权。本公司 2007 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第 29 次会议
及 2007 年 11 月 9 日召开的 2007 年度第四次临时股东大会审议通过
了《股权转让及债务转移协议》。相关信息于会议次日公告在《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上。
2、上述《股权转让及债务转移协议》已部分履行，上海恒元公
司于 2007 年 11 月 14 日以银行电汇方式向本公司支付人民币
50,000,000.00 元（其中：支付本公司股权转让金 4,022,130.55 元；
支付酒鬼供销公司股权转让金 981,007.45 元；代湖南利新源公司偿
还本公司债务 44,996,862.00 元）。湖南利新源公司股东变更已经工
商行政管理部门变更登记，本公司持有湖南利新源公司 49%的股权，
上海恒元公司持有湖南利新源公司 51%的股权。
3、2009 年 6 月 25 日，本公司、上海恒元公司、湖南利新源公
司在湖南省长沙市签署了《关于股权转让及债权转移协议之补充协
议》。三方同意终止《股权转让及债务转移协议》，约定对未履行部
分不再履行,并对已履行部分作适当处理。2009 年 6 月 28 日，本公
司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于股权转让及债权转移协
议之补充协议》。 本次交易完成后，本公司持有湖南利新源公司 75%
的股权，上海恒元公司持有湖南利新源公司 25%的股权。公司相关对
外投资公告于 2009 年 6 月 30 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网站上。
4、2010 年 11 月 8 日，酒鬼酒公司、成都新合能公司、湖南利
新源公司签署了《股权转让及债务转移协议》，本公司将拥有的湖南
利新源公司的 75%股权连同所有与之相应的权益和义务转让予成都新
4
合能公司，不再持有湖南利新源公司的股权。2010 年 11 月 8 日经酒
鬼酒公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于出售控股子公
司湖南利新源房地产开发有限公司股权的议案》（相关信息于 2010 年
11 月 10 日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网站）；2010 年 11 月 26 日，酒鬼酒公司召开 2010 年度
第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司湖南利新源房
地产开发有限公司股权的议案》（相关信息于 2010 年 11 月 10 日公告
在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站）。
5、2011 年 3 月，湖南利新源房地产开发有限公司完成工商注册
变更登记手续，公司名称变更为湖南合能房地产开发有限公司，为成
都新合能房地产开发有限公司全资子公司。
6、本公司不存在为湖南合能公司提供担保、委托湖南合能公司
理财的情况，不存在湖南合能公司占用本公司资金等方面的情况。
三、交易标的基本情况
长沙市雨花区长沙大道橄榄城项目其中的总建筑面积
购买资产名称、类别
15000平方米的房屋。类别为固定资产。
购买资产所在地 湖南省长沙市雨花区长沙大道。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况；
购买资产的权属 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不
存在查封、冻结等司法措施等情况。
项目地块位于长沙市雨花区长沙大道（原雨花大道）大
桥村段南侧，其北边与商贸中心区三湘、南湖、高桥、
马王堆等大型商贸市场相连，西边与东塘商圈相通，东
橄榄城项目（暂定名） 边依傍浏阳河风光带。据此地块不足 500 米处即为京珠
简介 高速和机场高速入口，且紧邻城市环线可通往周边城市，
通过主干道长沙大道可直达城市中心，附近有武广客运
专线新长沙火车站、长沙地铁 2 号线。地理交通位置十
分优越。
四、交易协议的主要内容
酒鬼酒公司（协议中简称甲方）、湖南合能公司（协议中简称乙
方）、成都新合能公司（协议中简称丙方）签署的《房屋定向建设销
售协议》主要内容为：
（一）房屋的设计建设及周期
1、乙方和丙方同意甲方房屋应在本协议生效后 20-30 个月内完
5
成竣工验收。
2、乙方和丙方承诺在该项目中尽可能地优先设计建设该楼宇，
以便使甲方房屋及早竣工交付。
3、乙方和丙方在该项目的设计建设过程中，凡涉及甲方房屋的
设计建设方案及其相关变更应事先征求甲方意见，各方达成一致后方
可实施。双方不能达成一致时，应参照长沙规划设计院 2010 年 9 月
《橄榄城规划及建筑方案》确定。
4、甲方如提出超过本协议规定要求的设计变更，各方可以就费
用和工期，按照实际增加的成本和时间另行协商确定。但甲方提出的
变更应当以不影响项目整体施工进度为原则。
5、甲方在甲方房屋建设过程中要求更改建筑标准时，在不影响
工程返工的前提下双方签订补充协议，明确变更范围、增减费用及付
款方式。但甲方提出的变更应当以不影响项目整体施工进度为原则。
6、甲方房屋建设过程中，甲方可以随时派员监督工程进度，甲
方认为必要时可以聘请监理公司对工程进行监督。
（二）计价方式与房款总价
1、甲方房屋价格为 5632.8 元/平方米。
2、甲方房屋面积为 15000 平方米，房款总价为：8449.2 万元。
（三）付款方式
1、甲方已经预付的 5000 万元意向金作为第一期付款。
2、相关各方签订正式的《长沙市商品房买卖合同》后七日内，
甲方向丙方支付至总价款的 95%。
3、甲方房屋完成竣工验收后并交付甲方后七个工作日内，双方
完成结算，甲方支付剩余款项。
（四）交付条件
1、乙方和丙方应按本合同规定及各方进一步约定的交房标准向
甲方交付房屋。
2、甲方房屋交付给甲方时，甲方房屋按建筑工程规范要求己竣
工验收合格，具备甲方进行室内装修的条件。
（五）购房合同的签订
在甲方房屋所在项目建设开发达到预售条件并拿到预售许可证
6
后七日内，乙方或丙方应与甲方依据本合同内容另行签署正式的《长
沙市商品房买卖合同》。《长沙市商品房买卖合同》将作为本合同的附
件。
（六）合同的生效、变更及终止和其他
1、本合同由双方法定代表人或授权代表人签字并加盖双方公章，
自甲方股东大会批准后生效。
2、本合同未尽事宜由各方协商解决，对本合同的任何修改或变
更由各方书面同意。
五、本资购买房屋资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易
完成后不会产生关联交易。
六、购买资产的目的和对公司的影响
所购买的房屋资产作为本公司自用办公场所，本次交易属于固定
资产购置，有利于本公司稳步实施“精耕湖南、面向全国”的发展战
略规划，在湖南省中心城市长沙市打造公司的营销中心、办公中心、
协调中心及物流仓储中心。本次购买资产事项符合公司战略发展要
求，本次交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
七、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：我们同意酒鬼酒股份有限公司
向成都新合能房地产开发有限公司、湖南合能房地产开发有限公司定
向购买总建筑面积15000平方米的房屋资产，以尽快在湖南长沙市构
建公司的营销中心及相关办事机构。本次购买资产行为合法有效，交
易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情况。本次购买资产事项的审议、表决程序
符合《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、本公司第四届董事会第二十七次会议决议。
2、本公司独立董事意见。
3、酒鬼酒股份有限公司、成都新合能房地产开发有限公司、湖
南合能房地产开发有限公司三方签订的《房屋定向建设销售协议》。
7
酒鬼酒股份有限公司董事会
2011 年 6 月 27 日
8
