天 银 律 师 事 务 所
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                                北京市天银律师事务所

             关于酒鬼酒股份有限公司 2010 年度股东大会的

                                          法律意见书


致：酒鬼酒股份有限公司
     北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受酒鬼酒股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师张忱、郑萍出席公司 2010 年度股东大会，
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则）》（以下简称“《股东大会规则》”）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，
就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关
事宜出具本法律意见书。


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     经本所律师核查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2011 年 6
月 8 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》等报。本次股东大会于 2011 年 6
月 28 日在湖南省吉首市振武营公司会议室召开，会议由赵公微先生主持。
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司
章程及其他有关法律、法规的规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格
     出席本次股东大会的股东及股东代表共计 5 人，代表股份数 123602745 股，
占公司有表决权股份总数的 40.79%。公司部分董事、监事及董事会秘书出席了
会议，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
     经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。


    三、本次股东大会审议事项
    本次股东大会审议了以下议案：
    1、2010 年年度报告正文及摘要
    2、2010 年度董事会工作报告
    3、2010 年度总经理工作报告
    4、2010 年度财务决算报告
    5、2011 年度财务预算报告
    6、2010 年度利润分配预案
    7、关于聘任公司 2011 年度财务审计机构的议案
    8、2010 年度内部控制自我评价报告
    9、独立董事 2010 年度述职报告
    10、关于高一斌辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务的议案
    11、关于提名付磊为公司第四届董事会独立董事候选人的议案
    12、2011 年度日常关联交易的议案
    13、2010 年度监事会工作报告


    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。


    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决并当
场宣布表决结果。
    提交本次股东大会审议的全部议案均被表决通过。
    本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他有
关法律、法规的规定。


    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、公司章程及其他有关法
律、法规的规定，表决结果合法有效。
北京市天银律师事务所   见证律师：（签字）
 负责人：朱玉栓
                       张   忱、谢发友


                       二○一一年六月二十八日