天 银 律 师 事 务 所
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                                北京市天银律师事务所

               关于酒鬼酒股份有限公司 2011 年第二次临时

                                股东大会的法律意见书


致：酒鬼酒股份有限公司


     北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受酒鬼酒股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师张忱、郑萍出席公司 2011 年第二次临时股
东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则）》（以下简称“《股东大会规则》”）、公司章程及其他相关法律、法
规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决
程序等有关事宜出具本法律意见书。


     一、关于本次股东大会的召集和召开程序


     ⒈ 股份公司董事会于2011 年7月13日在指定报刊和深圳证券交易所网站刊
登了《关于召开2011年度第二次临时股东大会的通知》。
     ⒉ 股份公司本次股东大会会议于2011年7月28日9：30在湖南省吉首市振武
营公司会议室召开，会议由王新国先生主持。
     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关规范性文件及股份
公司章程的规定。


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    二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格



    出席本次会议的股东或股东授权代表共计 3 人,代表公司股份 123,587,945
股，占股份公司股份总数的 40.78％。公司部分董事、监事出席了会议，部分高
级管理人员列席了本次股东大会。
    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。


    三、本次股东大会审议事项


    本次股东大会审议了以下议案：
    1、《关于公司董事会换届选举的议案》。
    2、《关于公司监事会换届选举的议案》。

    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。


    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果


    本次股东大会以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决并当
场宣布表决结果。
    提交本次股东大会审议的议案均以累积投票的方式被表决通过。
    本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他有
关法律、法规的规定。


    五、结论意见


    本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格及出
席会议人员资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、
股份公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。




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北京市天银律师事务所（盖 章）       见证律师（签字）


负责人：朱玉栓                      张   忱
                                    郑   萍


                                    二○一一年七月二十八日




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