关于酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
红塔证券股份有限公司
关于酒鬼酒股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1504号”文核准，酒鬼酒股份有限
公司（以下简称“发行人”或“酒鬼酒”）非公开发行2187.898万股新股。红塔证券股
份有限公司（以下简称“本保荐人”或“红塔证券”）作为酒鬼酒非公开发行股票的保
荐人，认为酒鬼酒申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》
的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、本保荐人名称
红塔证券股份有限公司
二、本保荐人指定保荐代表人姓名
王革文、史哲元
三、本次推荐的发行人名称
酒鬼酒股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型
上市公司非公开发行股票
五、发行人的概况
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（一）发行人基本情况
中文名称 酒鬼酒股份有限公司
英文名称 JIUGUI LIQUOR CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 酒鬼酒
股票代码 000799
法定代表人 王新国
董事会秘书 张儒平
注册地址 湖南省吉首市
办公地址 湖南省吉首市振武营酒鬼工业园
邮 编 416000
电 话 0743-8312079
传 真 0743-8312178
电子信箱 xjgzj@xjg.sina.net
互联网地址 www.china000799.com
主营业务 生产、销售曲酒系列产品
（二）发行人经营范围和主营业务
经营范围：生产销售曲酒系列产品、陶瓷包装物、纸箱；经营本企业中华人民共和
国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务（涉及配额许可证等国家专项规定管理
的按规定办理）；旅游基础设施建设及景点开发与投资。
主营业务：白酒产品的生产与销售。
（三）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、发行人最近三年及一期合并财务报表主要数据
合并资产负债表主要数据
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
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资产总额 124,666.12 129,034.98 122,248.22 116,133.77
负债合计 46,958.45 53,427.52 54,398.70 54,316.47
少数股东权益 - - 183.84 -
股东权益 77,707.67 75,607.46 67,849.52 61,817.30
归属母公司股东的
77,707.67 75,607.46 67,665.68 61,817.30
权益
合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 18,610.22 56,048.73 36,490.29 32,650.92
利润总额 2,309.83 8,626.63 5,526.87 4,114.34
净利润 2,100.21 7,877.14 5,826.29 4,113.85
归属母公司
2,100.21 7,941.79 5,848.44 4,116.51
股东的净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的 1,835.85 2,499.15 1,531.88 749.57
净利润
合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,782.10 10,048.16 -9.35 2,208.21
投资活动产生的现金流量净额 -175.65 3,916.16 2,992.53 -1,392.69
筹资活动产生的现金流量净额 -9,311.16 -490.83 -4,320.99 -6,790.02
现金及现金等价物净增加额 -1,704.71 13,473.50 -1,337.81 -5,974.50
2、发行人最近三年及一期主要财务指标
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1.59 1.41
流动比率（倍） 1.47 1.28
0.64 0.33
速动比率（倍） 0.64 0.53
23.02 34.20
资产负债率（母公司报表）（%） 29.47 42.89
37.67 44.5
资产负债率（合并报表）（%） 41.41 46.77
44.51 26.81
应收账款周转率（次） 95.26 17.65
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0.11 0.16
存货周转率（次） 0.29 0.2
3,146.57 7,792.48
息税折旧摊销前利润（万元） 11,678.08 6,803.41
12.34 10.12
利息保障倍数 12.57 37.01
0.2568 -0.0003
每股经营活动现金流量（元） 0.3316 0.0729
-0.0563 -0.0441
每股现金流量（元） 0.4446 -0.1971
2.564 2.23
每股净资产（元） 2.48 2.04
无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.01 0.02 0.02 -
（%）
1.68 4.89
总资产回报率（%） 6.10 3.32
扣除非经常性损 基本每股收益 0.0693 0.2621 0.19 0.14
益前每股收益
（元） 稀释每股收益 0.0693 0.2621 0.19 0.14
扣除非经常性损 全面摊薄 2.70 10.42 7.45 6.66
益前净资产收益
率（%） 加权平均 2.74 11.09 9.03 6.89
扣除非经常性损 基本每股收益 0.0606 0.0825 0.05 0.02
益后每股收益
（元） 稀释每股收益 0.0606 0.0825 0.05 0.02
扣除非经常性损 全面摊薄 2.36 3.31 1.93 1.21
益后净资产收益
率（%） 加权平均 2.39 3.49 2.37 1.25
六、申请上市股票的发行情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：21,878,980股。
3、每股面值：人民币1.00 元。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为20.10元/股。
经发行人2010年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日
为公司第四届第十七次董事会会议决议公告日(2010年7月15日)，非公开发行股票价格
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不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.55元
/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应
调整。
本次发行价格为20.10元/股，与发行底价（即11.55元/股）、发行询价日前二十个
交易日公司A股股票交易均价22.24元/股的比率分别为174.03%、90.38%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为439,767,498.00元，扣除发行费用
16,611,100.98元后，募集资金净额为423,156,397.02 元。
6、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
限售期
序号 发行对象 配售股数（万股） 配售金额（元）
（月）
1 中皇有限公司 328.1847 65,965,124.70 36
2 张寿清 300 60,300,000.00 12
3 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） 362 72,762,000.00 12
4 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 300 60,300,000.00 12
天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限
5 400 80,400,000.00 12
合伙）
6 上海丹晟创业投资有限公司 300 60,300,000.00 12
7 鹏华基金管理有限公司 197.7133 39,740,373.30 12
合 计 2,187.8980 439,767,498.00
本次非公开发行的股票已于2011年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成股份登记托管。
七、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分
之七；
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2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
八、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为酒鬼酒本次非公开发行股票的保荐人，本保荐人承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交
易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分
合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文
件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市
之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证
券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
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事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防
止大股东、其他关联方违规占用发 止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行
行人资源的制度 人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制
止高管人员利用职务之便损害发 度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之
行人利益的内控制度 便损害发行人利益的具体措施。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范
3、督导发行人有效执行并完善保
保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督
障关联交易公允性和合规性的制
导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规
度，并对关联交易发表意见
定对关联交易发表意见。
根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披
4、督导发行人履行信息披露的义
露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报告，
务，审阅信息披露文件及向中国证
及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发
监会、证券交易所提交的其他文件
行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资
5、持续关注发行人募集资金的使 金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，
用、投资项目的实施等承诺事项 每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，
对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范
为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为
6、持续关注发行人为他人提供担
他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有
保等事项，并发表意见
关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事
项是否合法合规发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的 根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的
权利、履行持续督导职责的其 违法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声
他主要约定 明。
有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时
（三）发行人和其他中介机构
通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应
配合保荐机构履行保荐职责的
协调与督促其他中介机构积极、认真配合保荐人履行保
相关约定
荐职责。
履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记
（四）其他安排 录于保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表
声明、向证监会或者交易所报告。
十、保荐人名称和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人名称：红塔证券股份有限公司
注册地址：昆明市北京路155号附1号红塔大厦9层
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办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦708A
保荐代表人：王革文、史哲元
项目协办人：欧阳凯
经办人员：卢文浩
联系电话：010-66220781；010-66220176
传真：010-66220148
邮政编码：100031
十一、保荐人认为应当说明的其他事项
无
十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论
红塔证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合
要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的
信息披露制度。本保荐人愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
请予批准。
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（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于酒鬼酒股份有限公司非公开发行股
票上市保荐书》之签章页。）
保荐代表人：
王革文 年 月 日
史哲元 年 月 日
法定代表人：
况雨林 年 月 日
红塔证券股份有限公司
2011 年 10 月 26 日
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