酒鬼酒股份有限公司
              2011 年度内部控制自我评价报告

    为进一步加强内部控制，规范企业运作，防范经营风险，提高企
业效率，促进公司稳中求进、高效发展，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》以及财政
部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委颁布的《公司内部控制
基本规范》等有关法律法规，根据内部控制“健全性、合规性、制衡
性、有效性、成本效益性”原则，加强企业内部控制，公司董事会对
2011年度内部控制的有效性进行了评估。


                      第一部分 内部控制体系综述


    一、内部控制组织建设情况
    1、法人治理结构
    公司按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》和其他有关法律
法规的要求，结合公司实际，建立了规范的法人治理结构，股东大会、
董事会、监事会和总经理负责的经理层责权分明，建立了所有权、经
营权分离，决策权、执行权、监督权分立，股东大会、董事会、监事
会并存的法人制衡管理机制。严格规定了股东大会、董事会、监事会、
总经理的权利、义务及职责范围。
    2、董事会专业委员会
    董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，董事会的专门委员会主要职责是为董事
会的决策提供支持，促进董事会科学、高效决策。
    3、企业组织机构
    遵循“科学、精简、高效、透明、制衡”的原则，公司设置了内
部组织机构，并对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位
的名称、职责和权利，做到不相容岗位相互分离，并配备相应人员，
保证各项业务工作顺利进行。


                                3
    4、内部监审机构
    建立了内部监督、稽核、内部审计体系。内部监督分为日常监督
和专项监督，日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常
规、持续的监督检查；专项监督是指公司在发展战略、组织结构、经
营活动、业务流程，关键岗位等发生较大调整或变化的情况下，对内
部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
    公司的监审部直接对董事会负责，配备了 4 名专职内审人员，制
定了专门审计管理制度，负责对全公司及下属各企业、部门财务收支
及经济活动的审计、监督。公司监审部在公司董事会审计委员会的指
导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。对监督检查
中发现的问题和缺陷，有权直接向公司董事会及其审计委员会、公司
监事会报告。
    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司
依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
    二、内部控制制度建设情况
    （一）治理类内控制度
    为建立规范、科学、精简、高效的上市公司运行机制，根据国家
相关法律法规和规范性文件的要求，公司制定了 18 项企业治理制度
（见下表），进一步明确职责权限，规范各项工作程序，推进公司规
范运作、科学决策、守法经营、稳步发展。
                                文件名称
章程                                  募集资金管理制度
董事会议事规则                        信息披露管理制度
股东大会议事规则                      投资者关系管理制度
监事会议事规则                        外部信息使用人管理制度
独立董事制度                          年报信息披露重大差错责任追究制度
总经理工作条例                        内幕信息知情人登记制度
董事会战略发展委员会议事规则          对外担保管理制度
董事会提名委员会、薪酬与考核委员会议
                                      关联交易管理制度
事规则
董事会审计委员会议事规则              防控内幕交易工作制度
    （二）组织类内控制度
    按照《公司法》等法律法规和公司《章程》规定，明确了公司总
体组织架构和责权体系，明确了分子公司的组织构架和职能权限，明
                                  4
  确了公司高级管理人员的责权范围，明确了公司职能部门的机构设置
  和职责分工。
      （三）体系类内控制度（公司内部控制制度手册）
      公司严格遵循国家法律法规及监管部门的相关规定，制定了《内
  部控制制度手册》，于 2010 年 12 月 1 日试运行，试运行过程中反复
  征求职能部门和公司高管人员意见，多专题会审、修改，2011 年 12
  月全面完成《内部控制制度手册》正式运行稿（2012 版）。全面梳理
  公司业务、管理流程，明确了流程中每一节点的岗位责任和工作内容，
  制定了涵盖组织架构、战略管理、人力资源等 23 个管理模块的控制
  措施，形成了较完整的控制体系。主要内容如下：
                组织架构                              担保管理
                战略管理                              业务外包
                人力资源                              固定资产
                社会责任                              无形资产
                企业文化                              对外投资
                货币资金                              筹资管理
                采购业务                              财务报告
                存货管理                              全面预算
                成本费用                              合同管理
                销售业务                            内部信息传递
                产品开发                            信息系统管理
                工程项目

      （四）专项类内控制度
      公司形成了较为完善的财务会计管理制度、行政后勤管理制度、
  人力资源管理制度、绩效薪酬考核制度、市场营销管理制度、生产管
  理制度、科技管理制度、质量管理制度、知识产权管理制度、品牌开
  发管理制度、物资管理制度等内控专项制度。
      三、内部控制基本要素总体情况
       基本要素                                    情况概述
                           相关治理制度完善；股东大会、董事会、监事会、经理层责权分
                           明；股东大会对董事会在对外投资融资、收购处置资产、对外担
               治理结构
                           保等方面有明确授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务
（一）控制环
                           中有具体授权。
境
                           建立完善了内控制度体系；对外担保、对外投资融资、关联交易、
               风险管理    合同管理、资金管理等重要业务有严格的管理制度和业务操作流
                           程。

                                       5
             组织机构   建立了结构合理、责权分明、精简高效的组织机构。
                        确立了“以战略为指引、以诚信为保障、以质量为根本、以管理
                        为基础、以队伍为动力、以文化为依托、以市场为核心、以效益
             经营理念
                        为目标”的战略指导思想，确立了“相信品质的力量”的核心价
                        值观。
                        全面推进用人职业化、专业化、市场化，实现员工价值与企业价
             人力资本
                        值共同成长。
                        本公司董事会设立审计委员会，设置了专门的审计机构，配备专
             内部审计
                        职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
                        在完善法人治理结构、加强审计监督的基础上，对关联交易、对
                        外担保、控股子公司、重大投资、重大生产经营及财务决策活动
（二）风险评估
                        进行重点控制，确保公司规范运作、守法经营、科学决策、高效
                        发展。
             职位设置   实现业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记
             控制       录相分离。
                        公司股东大会、董事会、独立董事、监事会和总经理相关制度对
             授权审批
                        重大事项的审批权限以及对公司各项活动的授权、审批有明确规
             控制
                        定。
                        公司严格执行《企业会计准则》，有完善的财务管理制度，对会
             会计系统
                        计事务管理及流程有详细规定，保证会计资料真实完整，核算及
             控制
                        时准确。
（三）控制活
             财务保护   公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产
动
             控制       建立了管理制度和相关操作流程。
                        公司制定了《全面预算管理制度》，对公司年度预算、季度及月
             全面预算
                        度预算分解实施，并加大检查考核力度，全面对公司运营绩效进
             控制
                        行计划控制。
             运营分析   公司定期召开高级管理人员会议、总经理办公会，定期讨论有关
             控制       经营管理中的重要事项。
             绩效考评   公司有完善的高级管理人员、行政后勤、生产技术、市场营销四
             控制       个方面的绩效薪酬考核制度。
                        本公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、
（四）信息与沟通
                        《内幕信息知情人登记制度》、《防控内幕交易工作制度》。
                        公司制定了《内部审计制度》，内部审计部门在董事会审计委员
                        会直接领导下，依法依规开展内部审计，定期、不定期对公司、
（五）内部监督          内部各单位及全资子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、
                        核查。公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对
                        公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。




                                    6
                     第二部分   2011 年内部控制重要活动及成效


         一、重视高级管理人员培训学习
         通过自学（下发学习资料）、会前学习（召开董事会、监事会之
    前，进行会前培训）、下发文件学习（公司下发专门文件学习）、外部
    培训学习（参加监管部门组织的培训）、内部考试等方式，认真学习
    中国证监会、中国证监会湖南监管局、深交所下达的最新法规、规章、
    规则等文件，并下发了《酒鬼酒公司企业治理制度汇编》（2010 年 12
    月修订）、《上市公司监管法规汇编》（2010 年版）、《证券违法典型案
    例报道选编》（2010 年编）、深交所《上市公司运作规范指引》、《深
    圳证券交易所主板上市公司监管规则汇编》（2011 年 8 月）等文件，
    进一步提高公司高级管理人员对监管体系和监管法规、规则的系统性
    认识。
         二、严格试行内部控制制度
         公司《内部控制制度》于 2010 年 12 月 1 日始试运行，2011 年
    度内，多次审核、修订，并组织全体管理人员针对内控基本规范、内
    控应用指引、公司内部控制手册等内容进行了考试，考式合格者才能
    上岗。2011 年 12 月全面编制完成了《内部控制制度手册》（2012 版）
    并颁布实施。为试行内部控制制度，公司下发了以下文件：
2011 年 4 月 21 日   关于组织《酒鬼酒内部控制制度手册》(草案)会审的通知
2011 年 5 月 11 日   关于进一步推动内控体系建设工作的通知
2011 年 5 月 30 日   关于进一步试行内部控制体系的通知
                     关于下发《酒鬼酒股份有限公司内部控制检查报告》做好对照整改工
2011 年 8 月 22 日
                     作的通知
2011 年 8 月 23 日   关于加快推进企业“内部控制”和“绩效薪酬”体系建设的通知
2011 年 12 月        下发《内部控制制度手册》（2012 版）
         三、推进公司办公自动化管理。
         为提高公司办公效率，加快公司办公信息化、自动化，公司聘请
    专业软件公司设计开发了自动化办公系统。2012 年初将投入试运行。
         四、完善配套专业管理体系
         根据公司实际情况，公司聘请专业机构设计完善了公司岗位职责
    体系、全面预算管理体系、营销管理体系、绩效及薪酬管理体系方案。
         1、岗位职责体系建设方面：

                                        7
     编写了公司《岗位说明书手册》，全面明确了公司岗位设置、岗
位主要职责、岗位主要要求、部门组织结构。
     2、全面预算管理体系建设方面：
     编写了公司《全面预算管理制度》，对全面预算组织管理、全面
预算编制管理、全面预算执行控制、全面预算调整管理、全面预算考
核管理作了规定，全面提高了财务管理效能。为推进全面预算管理，
公司下发了以下文件：
2011 年 3 月 15 日    关于执行 2011 年全面预算的通知
2011 年 9 月 1 日     关于调整年度预算的通知
2011 年 8 月 1 日     关于营销中心财务管理的通知
2011 年 11 月 7 日    关于编制 2012 年全面预算的通知
2011 年 11 月 30 日   关于开展 2011 年度年终财务决算工作的通知
     3、营销管理体系建设方面：
     编写了公司《营销体系建设方案》，对营销织组机构管理、营销
业务流程管理、营销渠道管理、营销人员管理、应收账款管理作了规
定。
     4、绩效及薪酬管理体系建设方面：
     编写了《酒鬼酒供销有限公司绩效管理办法》、《酒鬼酒供销有
限公司薪酬管理办法》、《公司高管人员绩效管理办法》、《公司高
管人员绩效指标库》、《公司绩效管理制度》、《公司生产人员薪酬
考核管理办法》、《战略地图与各部门（岗位）绩效指标库》、《公
司薪酬管理办法》、《公司职能部室管理人员薪酬考核管理办法》、
《公司中高层管人员述职报告管理办法》。为推进绩效及薪酬管理，
公司下发了以下文件：
                      关于加快推进企业“内部控制”和“绩效薪酬”体系建设的
2011 年 8 月 23 日
                      通知
2011 年 3 月 2 日     关于认真制定 2011 年度绩效目标的通知
2011 年 5 月 13 日    关于认真组织编制“员工绩效目标”的通知
2011 年 11 月 23 日   关于成立薪酬考核领导小组的通知
2011 年 10 月 18 日   关于印发《公司关于关键岗位轮换制度》
     同时，公司完善了行政后勤、生产技术、市场营销三大体系的绩
效薪酬考核方案，完善制订了绩效考核文件，加大了生产成本、制造
费用、管理费用和销售费用的考核力度，加强了各单位、各部门和高
级管理人员的绩效考核，使成本费用与薪酬收入、工作业绩挂钩，按

                                    8
进度考核、按比例奖罚，成本费用控制初见成效。


                      第三部分 重点控制活动


    一、关联交易的管理控制
    公司《关联交易管理制度》对关联方和关联交易、关联交易的审
批权限和决策程序等作了明确的规定，全面规范了公司与关联方的交
易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及
中小股东的利益。
    公司加强了与关联方酒鬼酒湖南销售有限责任公司、天津中糖华
丰实业有限公司的关联交易管理，本公司与关联方进行的交易符合诚
实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有
损害公司和其他股东的利益。报告期公司披露了 2011 年日常关联交
易预计情况，公司关于 2011 年度日常关联交易预计的议案经过了公
司董事会和股东大会的审批，在审议过程中关联董事回避了表决。
    二、对外担保的管理控制
    公司章程及公司《对外担保管理制度》对担保对象、审批权限和
决策程序、安全措施等作了规定，未经董事会或股东大会批准，公司
不得对外提供担保。报告期公司未发生对外担保事项。
    三、募集资金使用的管理控制
    依据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》、
《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金专户存储、使用及审
批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确规
定，募集资金实行专户、专管、专用。2011年11月17日，本公司、红
塔证券分别与建设银行湘西州分行及中国银行吉首分行签署了《非公
开发行股票募集资金三方监管协议》，募集资金使用必须严格履行预
算、审核、审批手续，超出经营层职权范围的，还需按程序报董事会
或股东大会审议，规范科学、有序合法地使用募集资金。
    以募集资金置换先期投入自筹资金事项，经过了公司董事会审

                               9
议，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见，公司
独立董事发表了独立意见，公司监事会对此发表了意见，保荐机构红
塔证券股份有限公司出具了核查意见，确保预先以自筹资金投入的项
目与募集资金计划投入的项目一致。
    四、重大投资的管理控制
    公司对对外投资的投资类别、投资对象以及相应决策程序、决策
权限等方面作了明确规定，规定在重大投资决策时，需聘请技术、经
济、法律等专业机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目
的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，采取谨慎原则进行投资。
    公司下发了修订后的公司《财务管理制度》、《重大决策事项管理
规定》，进一步规范了公司重大事项的决策审批程序，界定了决策层、
经营层职责权限，明确了各项成本费用发生的审批程序，规范了对外
签订合同的审批流程。
    五、信息披露的管理控制
    公司建立了《信息披露管理制度》，对信息披露机构、人员、文
件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追
究等方面作了详细规定。同时，为进一步规范高级管理人员言行，加
强公司内幕信息保密工作，公司制定并实施了《信息披露管理制度》、
《内幕信息知情人登记制度》、《防控内幕交易工作制度》等文件。
    六、产品质量的管理控制
    质量是企业的生命，是立业之本、兴业之本和发展之本。报告期
公司继续推行以企业内部控制为主导、国家权威监督检测机构为支
撑、国家著名白酒专家团队为指导的三位一体的质量管理体系。通过
不断改善车间生产条件，加大科技投入，严格遵守执行“馥郁香型”
工艺标准，使“馥郁香型”酒鬼酒的质量得到进一步稳定和巩固，产
品质量得到全面提升，产品口感得到优化和改善，酒鬼酒产品质量、
产品风格、产品批次已达到高度稳定。
    七、成本费用的管理控制
    通过制订各项管理制度，调整部门职能，规范工作流程，明确工
作职责，加大了生产成本、制造费用、管理费用和销售费用的考核力
度。对公司各项成本和费用制定严格的控制指标和计划指标，全面推

                              10
行成本费用定额管理。


            第四部分 内部控制活动中的问题及改进计划


    一、主要问题
    1、由于生产规模、营销规模不断扩大，公司管理队伍、营销队
伍、生产技术队伍建设有待进一步加强。
    2、公司内部监审部门工作力度有待进一步加强。
    3、公司内部控制制度建设全面完成，内控制度执行力有待进一
步加强。
    4、公司在办公自动化、库存管理、固定资产管理、采购管理、
销售管理中信息化应用基础比较薄弱。
    二、改进计划
    1、推进公司办公自动化、信息化，将内控流程、控制人、控制
要求等纳入信息化系统管理，进一步提高公司决策、办公和管理效率。
    2、强化人力资源管理，进一步提高公司员工整体素质，推进企
业用人市场化、专业化、职业化。
    3、加强内部监审工作，进一步促进公司规范运作、守法经营，
促进全体员工勤勉尽责，务实进取。
    4、加强公司薪酬绩效考核，深入推进全面预算管理。
    5、加强日常关联交易管理，做好日常关联交易年度预计，及时
做好信息披露。
    6、深入实施公司《内部控制制度》，加强内控组织和队伍建设，
促进公司内控监审、考核队伍专业化、职业化，内部控制监督、考核
工作常态化，深入将各项工作抓落实。


                   第五部分 内部控制情况总体评价


    公司已建立了符合现代企业管理要求的法人治理结构和内部组
织机构，形成了科学有效的决策机制、快速敏锐的执行机制和相互制
衡的监督机制，构建了完整配套的内部控制系统，保证了公司各项业

                              11
务记录、财务信息的真实性、准确性、完整性，保证了公司资产安全，
推进了公司规范运作、守法经营、高效发展。报告期，公司生产经营
稳步发展，经营业绩大幅上升。
     1、主要业务流程控制严密有效
    通过加强内部管理和内部控制，使公司的销售与收款、采购、付
款、存货、生产、固定资产、货币资金、对外担保、关联交易、对外
投资、收购及出售资产、人力资源等重点业务活动正常运营、稳健发
展、成效突出。
     2、法人治理结构进一步完善
    公司形成了完善的法人治理结构，酒鬼酒公司规范运作、科学决
策的长效经营机制基本形成，经营班子和员工队伍整体素质逐步提
高，为快速创新现代管理制度、构建科学经营机制、确立先进经营模
式打下了基础。
    3、公司内部控制体系不断加强
    公司实施运行的《内部控制制度》及配套相关专项制度符合国家
相关法律、法规和部门规章的要求，为促进公司稳定持续发展提供了
制度保障。公司《内部控制制度》（2012 年版）进一步提升了公司内
控体系的科学性、可操作性。（1）全面明确了岗位职责分工、优化了
内控职责体系；（2）强化了公司内部控制与业务运营之间的关系；（3）
坚持了成本效益原则，实现公司效益最大化；（4）构造了以现金流为
基础构造业务模型，通过建立“控制-业务-现金”之间的传导机制，
合理引导现金流向，实现控制目的；（5）建立了基于流程的内控操作
体系，每个业务流程都由一个部门或岗位驱动，以内外部顾客为中心，
并且都有一个特定的业务目标，用以度量流程实施的业绩。
    4、“十二五”战略发展规划稳步实施。
    公司确立了生产技术、品牌发展、资本经营、企业文化等工作在
2011 年-2015 年期间的战略措施和发展目标，全力提升企业综合实
力。报告期，公司超额完成了年度计划目标。
    5、内部规范化、精细化管理稳步推进。
    公司深入加强人力资源管理、财务管理、全面预算管理，实施精
细化、规范化管理战略，大力推进用人、激励、约束、分配四大机制
                               12
改革，企业内部管理效能有了较大提高。
    6、共同价值体系和诚信体系初步建立。
    通过创新经营机制、创新经营模式、创新企业制度，公司力求使
酒鬼酒股东价值、经销商价值、员工价值、企业价值、社会价值共同
成长，逐步形成优秀企业所具有的社会责任观和企业发展观。
    内部控制自我评估的结论性意见：本公司董事会认为，截至 2011
年 12 月 31 日止，本公司按照《企业内部控制基本规范》建立的内部
控制制度健全完善、执行有效。


                                    酒鬼酒股份有限公司
                                         董   事 会
                                       2012 年 2 月 28 日




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