红塔证券股份有限公司

                  关于酒鬼酒股份有限公司保荐总结报告书



。保荐机构名私〈:      皇工」答i正券月父］分硝ˉp反令司


。保荐机才句编号.:     Z30l53000


年才反披露日期:        2013年2月5曰


申才反日寸」旬         2013牟2月21巨



-、保荐机构及保荐代表人承诺

     1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载｀误导性陈述或重

    大遗漏’保荐机构及保荐代表人对.其真实性、准确性、完整性承担法律责任

      2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任

何质询和调查。

       3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》、《探j｜｜证券交易所上市公司保荐工作指弓｜》等有关规定采取的监管措施°

二、发行人基本』盾况


         』清沥                                           内容

    发行人名称                               酒鬼酒股份有限公百

      证券代贬                                       000799


      注册资本                                 32’492.8980万元

      注册地址                        湖南省吉首市炯河街道振武营｛;i

   主要刃｀公地划                     湖南省吉首市振武营酒鬼工业｜五

    法定代表人                                       赵公微

      控股股东                                   中皇有限公司

       联系）＼                                  张儒平、白敞
           联系电话                     0731-88186030


    本次证券发行类型                    非公开发行股票

    本次证券发行时｜百                  2011年10月17恒

    本次证券上市时恒                    2011年11月2［

    本次证券上市地点                    深』｜｜证券交易所

             其他                              无


          保荐机构基本』盾况
一

    一

_




             」清况                           内容

         保荐机构名称                红塔证券股份有限公司

           注册资本                     138’651。04万元

           注册.地址            云南省昆明市北京路155号附1号

         主要办公地址           云南省昆明市北京路155号附1号

         法定代表人                         况雨林

          保荐代表人                   王革文、史哲元

            联系人                     王革文、史哲元

           联系电话                 010ˉ66220781、66220176

             其们                              无


四、保荐工作概述


                      项仁                           情沥


1.说明保荐机构对.发行人所做 1、尽职推荐:按照法律、行政法规和中国证监

的主要保荐工作                 会的规定’对发行人及其发起人、大股东、实际

                               控制人进行尽职调查’组织编制申请文件并出具

                               推荐文件;提交推荐文件后’主动配合中国证监

                               会的审核’组织发行人及其他中介机构对中国证

                               监会的意见进行答复’按照中国证监会的要求对

                               涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
                             查或者核查’并与中国证监会进行专业沟通;发

                             行总结报中国证监会备案｜

                             2、督导发行人履行信息披露的义务’审阅信息

                             披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其

                             他文件;

                             3、持续关注发行人为他人提供担保等事项’提

                             醒发行人必须按照证监会、交易所的相关规定执

                             行


                             4、督导发行人有效执行并完善防止控股股东ˉ

                             实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的

                             制度;督导发行人有效执行并完善防止其董事、

                             监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利

                             益的内控制度;督导发行人有效执行并完善保障

                             关联交易公允』性和合规′性的制度i

                             5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资

                             项目的实施等承诺事项°

2.保荐机构对募集资金使用悍   1、发行人、红塔证券分别与中国建设银行股份

况的核查』清况               有限公司湘西土家族苗族自治州分行、中国银行

                             股份有限公司吉首分行签订了《非公开发行股票

                             募集资金三方监管协｀议》’并将募集资金分别存
                             储于中国建设银行股份有限公司湘西±家族苗

                             族自治州分行营业部43001510073052504231专

                             户和中国银行股份有限公司吉首分行保险街分

                             理处595057829394专户;

                             2、公司募集资金净额42’315.64万元’截至2012

                             年12月31日’公司累计使用募集资金23’041.33

                             万元’年末余额为19’531.27万元（包括256.96
                               万元利息）

                               3、按照募集资金使用方案,此次募集资金用于

                                “嘘郁香型’’优质基酒酿造技改工程项目、基酒

                               分级储存及包装中心技改工程项目、品牌媒体摊

                               广项目和营销网络建设项目等四个项目’上述募

                               集资金的实际使用情况与其他信息披露文件拟

                               露内容相符;


3.发行人配合保荐工作的』情况   在本保荐机构持续督导期间’发行人能够配合保

                               荐机构履行保荐职责’对于发生的重大事项能够

                               及时通知并咨询保荐机构’并按｜办议约定将有关

                               文件送交至本保荐机构°在持续督导期间’发行
                               人不存在违反承诺事项及其他违法违纪的行为‘

                               对于发生的关联交易、履行信息披露业务均已通

                               知并咨询了本保荐机构’并送交了有关文件’符

                               合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深』｜｜

                               证券交易所上市公司保荐工作指弓｜》有关规定°

4.发行人聘请的中介机构配台     发行人聘请的中介机构包括国富浩华会计师事

保荐工作的』情沥               务所（特殊普通合伙）与北京市天银律师事务所°

                               本保荐机构认真审核了上述中介机构及其签名

                               人员对发行人所出具的专业意见和报告书等文

                               件°
5、其他                        无


五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的
重大事项及处理说明

     无


六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据《上市公司信息披露管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
 《探j｜｜证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深划｜｜证券交易所上市公司保

荐工作指弓｜》等相关规定’保荐机构对发行人持续督导期间的相关信息披露文件
进行了审阅’对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    保荐机构认为’发行人持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办

法》、《深』｜｜证券交易所股票上市规则（2012修订）》和《酒鬼酒股份有限公司

信息披露管理制度》等相关规定及时、准确进行信息披露°发行人于2013年2月5
日披露的2012年年度报告真实、准确、完整’符合上述规定°

七、对上市公司募集资金使用审阅的结论』性意见

    经公司股东大会审议批准’并经中国证券监督管理委员会（证监许可［2011二

1504号）《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准’发行

人于2011年｜可7名特定投资者非公开发行21’878’980.00股新股’发行价格为
20.10元／股’募集资金总额为人民币439’767’498.00元’扣除发行费用人民币

16’611’100.98元’募集资金净额为人民币423’156’397.02元。募集资金到账

日期为2011年10月21日’并经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验

出具国浩验字［2011］204A164号《验资报告》。


     通过将上述募集资金的实际使用情况与上市公司2011年度及2012年度的年

度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照’保荐

机构认为’发行人此次以非公开发行股票方式募集资金的使用与其发行报告书承

诺的募集资金用途＿致°发行人对募集资金的存放和使用均符合《探训证券交易

所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指弓｜第2号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）以及《酒鬼酒股份有限

公司募集资金管理制度》的规定’对募集资金进行了专户存储和专项使用’公百

已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用』盾况’对募

集资金的投向和进展』清况均如实履行了披露义务’不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的』清况’不存在违规使用募集资金的情形°

    截至2012年12月31日’发行人募集资金余额为19’53L27万元（包括256.96

万元利息）。本保荐机构将持续关注发行人募集资金投资项目的实施进展』清况’
按照相关规定对募集资金的使用情况履行相应的义务.
 （此页无正文’为《红塔证券股份有限公司关于酒鬼酒股份有限公司保荐总结报

告书》之签字盖章页）




    保荐代表人


                         王革文




                         史哲元




    法定代表人


                        况雨林




    保荐机构                       （公章）