红塔证券股份有限公司
        关于酒鬼酒股份有限公司变更部分募集资金用途
                     永久补充流动资金的核查意见


      红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为酒
鬼酒股份有限公司（以下简称“酒鬼酒”、“公司”）募集资金的持续督导保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，现对酒
鬼酒变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，发
表意见如下：

      一、变更募集资金投资项目的概述
     经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]
1504 号）《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，酒鬼酒
于 2011 年向 7 名特定投资者非公开发行 21,878,980.00 股新股，发行价格为 20.10
元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 439,767,498.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
16,611,100.98 元，募集资金净额为人民币 423,156,397.02 元。募集资金到账日期
为 2011 年 10 月 21 日，并经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出
具国浩验字[2011]204A164 号验资报告。
     截至 2014 年 6 月 30 日，公司募集资金的使用情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                  截止 2014 年 6 月   截止至 2014 年 6
        募投项目               承诺投资金额
                                                    30 日投资金额     月 30 日投资进度
“馥郁香型”优质基酒酿造
                                 5,482.60            3,997.44              72.91%
技改工程项目
基酒分级储存及包装中心
                                1,9871.10            12,417.94             62.49%
技改工程项目

品牌媒体推广项目                12,000.00            12,006.16            100.00%

营销网络建设项目                 5,054.00             274.59               5.43%
    公司计划将上述项目中的“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变
更为永久补充流动资金，截止至 2014 年 6 月 30 日，“营销网络建设项目”募
集资金余款为 4,779.41万元，约占募集资金净额42,315.64万元的的11.29%。

   二、 变更募集资金投资项目的原因
   （一）原募投项目计划和实际投资情况
    根据公司 2010 年非公开发行披露的《酒鬼酒股份有限公司 2010 年非公开发
行股票募集资金运用可行性报告》，“营销网络建设项目”主要计划投资建设 100
家营销网点及建立计算机营销、物流管理网络信息系统，项目实施期为两年。主
要是为建立布局合理的销售渠道和网络，全面启动终端市场，紧扣酒店、商超、
名烟名酒店，深入推进团购组织化建设，重点培育高端团购群体，以高端消费引
领大众消费。结合推进“精耕湖南、控制终端、突出重点、复兴全国”的营销战
略，将在全国（包括湖南）建立 100 个营销网点，构建背靠华中、华南、辐射华
北、东北、西南等省区的营销网络，逐步在全国范围内扩大市场份额。
    营销网络建设项目计划投入募集资金 5,054 万元，截至 2014 年 6 月 30 日，
该项目共投入 274.59 万元，该项目未使用募集资金余额 4,779.41 万元，存储于
公司募集资金专户中。

    （二）终止原募投项目的原因
    2013 年以来，白酒市场环境发生了巨大变化，白酒行业进入结构性调整时
期，高端白酒品牌价格整体持续下降，原有一些白酒营销模式和营销渠道已难以
适应新形势的发展。终止“营销网络建设项目”原投资计划并变更为补充流动资
金的主要原因为：
    1、公司现有营销网络布局已能满足目前销售需要。
    通过多年发展，公司现已有专卖店 100 多家，同时，基本形成了以湖南省为
核心市场，以北方、南方、中原及华东四大营销中心为依托的省外重点市场营销
网络，现有营销网络布局基本符合公司营销现实需要。
    2、原有投资方向已不适应目前市场环境变化。
    公司原“营销网络建设项目”项目主要拟通过推进团购组织化建设，重点培
育高端团购群体，以高端消费引领大众消费。而目前中国名优白酒企业整体效益
下滑明显，高端品牌白酒价格持续下降，白酒消费已进一步向中低端、大众化方
向转变。
    3、有利于促进公司营销转型，保护投资者利益。
    因市场环境发生重大变化，公司以中、高端产品为主的产品结构和品牌体系
受到极大冲击，基于高端酒的定位，长期以来公司主要依靠经销商代理制和大商
制，而代理商主要依赖团购资源。为改变这种不利局面，公司董事会已将 2014
年确定为“转型发展年”，决定在精耕湖南市场、拓展省外重点市场的同时，稳
步推进公司的产品转型、市场转型、渠道转型、队伍转型和管理转型。目前，公
司正在推进高端产品线向中低端产品线转型，高端消费向商务消费、大众消费转
变，高端团购、代理渠道向地面推动、终端动销转变，省城市场向县乡市场渗透。
公司将进一步集中资金和资源，全面强化湖南市场，全面巩固湖南根据地市场的
基础性地位。
    基于以上原因，公司将“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更
为永久补充流动资金，符合公司营销战略转型的需要，有利于改善公司当前经营
业绩下滑、流动资金紧张的状况，有利于优化资产结构和提高募集资金使用效率，
有利于保护投资者利益。

   三、 变更后募集资金用途
    公司将“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动
资金，主要用作销售流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财
务成本，优化财务结构，该事项不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。

   四、 保荐机构的核查意见
    经审慎核查，本保荐机构认为：
    1、基于酒鬼酒募集资金项目的实际使用情况、原募集资金的计划投资项目
已不能适用目前市场环境和公司战略发展，公司变更募集资金用途为永久补充流
动资金具有合理性，有利于酒鬼酒的长期发展。
    2、本次变更募集资金用途已经董事会会议及监事会会议审议通过，独立董
事已就该事项发表独立意见，尚需召开股东大会审议批准。独立董事、监事会同
意上述事项并发表了明确意见，履行了必要的决策和审批程序。本次募集资金用
途变更事项尚待股东大会审议批准。
   3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺在变
更募集资金用途永久补充流动资金后不从事证券投资等高风险投资。
   综上所述，本保荐机构认为酒鬼酒本次变更募集资金用途为永久补充流动资
金事项履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定，保荐机构同意酒鬼酒本次
变更募集资金用途为永久补充流动资金事项。




保荐代表人：


                   欧阳凯




                    史哲元




                                           红塔证券股份有限公司
                                            2014 年 8 月 27 日