红塔证券股份有限公司关于酒鬼酒股份有限公司
将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为酒鬼
酒股份有限公司（以下简称“酒鬼酒”或“公司”）募集资金的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对酒鬼酒将节余募集资
金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金整体情况
（一）募集资金基本情况
根据公司2010年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]1504号文《关
于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司此次非公开发行
股票不超过3,838万股新股，公司于2011年10月实际发行21,878,980.00股，每
股面值1.00元，每股发行价20.10元，共募集资金总额为人民币439,767,498.00
元，扣除本次发行费用人民币16,611,100.98元,实际募集资金净额为人民币
423,156,397.02元。该项募集资金已于2011年10月21日全部到位，已经国富浩
华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]204A164号验资
报告。
（二）募集资金使用调整情况
1、公司于2014年8月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了公
司《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》。将“营销网络建设
项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，主要用作销售流动资
金。此项议案已经2014年9月16日召开的公司2014年度第一次临时股东大会审议
通过后实施。
2、公司于2015年4月22日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了公司
《关于变更部分募集资金用途的议案》。将“基酒分级储存及包装中心技改工程
项目”尚未投入使用的募集资金全部纳入在建的“酒鬼酒配套仓储物流区”项目
资金使用计划。此项议案已经2015年5月28日召开的公司2014年度股东大会审议
通过后实施。
二、募集资金使用及节余情况
截至2016年12月31日，本次募集资金累计已经使用41,206.76万元，具体情
况如下：
单位：万元
截至日累计投
入金额与承诺
募集资金承诺 调整后投资总 截至期末累计
项目名称 投入金额的差
投资总额 额（1） 投入金额（2）
额（3）=（1）
-（2）
1、“馥郁香型”优质基酒
5,482.60 5,482.60 5,519.19 -36.59
酿造技改工程项目
2、基酒分级储存及包装中
19,871.10 14,814.72 15,074.82 -260.1
心技改工程项目
3、酒鬼酒配套仓储物流区 5,056.38 3,384.74 1671.64
4、营销网络建设项目（已
5,054.00 5,054.00 5,221.85 -167.85
变更为补充流动资金）
5、品牌媒体推广项目 12,000.00 12,000.00 12,006.16 -6.16
合计 42,407.70 42,407.70 41,206.76 1200.94
截至2016年12月31日，募集资金整体使用及节余情况为：
单位：万元
实际募集资金 募集项目累计 累计利息收入
项目名称 期末存放余额
净额 投入 净额
1、“馥郁香型”优质基酒
5,390.54 5,519.19 128.65 -
酿造技改工程项目
2、基酒分级储存及包装中
14,814.72 15,074.82 260.10 -
心技改工程项目
3、酒鬼酒配套仓储物流区 5,056.38 3,384.74 198.72 1,870.36
4、营销网络建设项目(已变
5,054.00 5,221.85 167.85 -
更为补充流动资金)
5、品牌媒体推广项目 12,000.00 12,006.16 6.16 -
合计 42,315.64 41,206.76 761.48 1,870.36
注：“馥郁香型”优质基酒酿造技改工程项目募集资金银行专户期末存放余额为 4 元，四舍
五入后未在表格中列示。
三、募集资金产生节余的原因
截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目已全部实施完毕，募集资金
专户余额1,870.36万元为酒鬼酒配套仓储物流区项目和“馥郁香型”优质基酒酿
造技改工程项目节余资金。该项目产生节余资金主要原因为：
（一）募集资金存放期间产生利息收入；
（二）公司从项目实际情况出发，通过加强施工管理，优化项目建设方案，
节约了投资成本。
四、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公
司运营成本，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金及利息
1,870.36万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金。募集资金
使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将委托相关人员办
理本次专户注销事项。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生
产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品
种、可转换公司债券等。
五、相关审核和批准程序
（一）董事会决议及独立董事意见
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司将节余募集资金永久补充流动资金
的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规，符合中国证监会《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证
券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，募集资金
的管理与使用不存在违规情形。公司董事会的召开程序合法、有效，符合《公司
章程》和相关法律、法规的有关规定。本次将节余募集资金永久补充流动资金符
合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全
体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约
公司的财务费用。
独立董事一致同意将节余募集资金1,870.36万元（具体金额以实际划款日为
准）永久补充公司流动资金。
（二）监事会意见
公司第六届监事会第十一次会议审议通过了公司《关于将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券
交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，募集资金的
管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募
集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、
特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财
务费用。
公司监事会同意将节余募集资金1,870.36万元（具体金额以实际划款日为准）
永久补充流动资金。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将非公开发行节余募集资金永久补充流动
资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于酒鬼酒股份有限公司将节余
募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
欧阳凯 曹晋闻
红塔证券股份有限公司
2017 年 1 月 17 日
