红塔证券股份有限公司关于酒鬼酒股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的专项意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为酒鬼酒股
份有限公司（以下简称“酒鬼酒”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司 2016 年度募集资金存放与使用情
况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、酒鬼酒非公开发行股票募集资金到位情况
根据公司 2010 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中
国证券监督管理委员会证监许可[2011]1504 号文《关于核准酒鬼酒股份有限公
司非公开发行股票的批复》核准，公司此次非公开发行股票不超过 3,838 万股新
股，公司于 2011 年 10 月实际发行 21,878,980.00 股，每股面值 1.00 元，每股
发行价 20.10 元，共募集资金总额为人民币 439,767,498.00 元，扣除本次发
行费用人民币 16,611,100.98 元,实际募集资金净额为人民币 423,156,397.02
元。该项募集资金已于 2011 年 10 月 21 日全部到位，已经国富浩华会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]204A164 号验资报告。
二、酒鬼酒 2016 年度募集资金使用的基本情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利
益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定了《酒
鬼酒股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），
对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督
等进行了详细严格的规定，并经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，本次非
公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 439,767,498.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
16,611,100.98 元，募集资金净额为 423,156,397.02 元。募集资金人民币
424,893,776.00 元（募集资金总额扣除保荐机构的承销费和保荐费）已于 2011
年 10 月 21 日由承销商红塔证券汇入公司开设的募集资金专项存储账户，其中，
中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行营业部，金额为人民币
198,711,000.00 元，账号为 3001510073052504231，用于基酒分级储藏及包装
中心技改项目；中国银行股份有限公司吉首分行保险街分理处，金额为人民币
226,182,776.00 元，账号为 595057829394，扣除审计验资费、律师费、信息
披露费、股权登记费用、材料印刷费、印花税总共 1,737,378.98 元后余额
224,445,397.02 元全部用于“馥郁香型”优质基酒酿造技改项目、营销网络建
设项目、品牌媒体推广项目。公司于 2011 年 11 月 17 日与开户银行、保荐机构
签订了《酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。截至 2016 年 12 月 31 日，《募集资金管理制度》和
《募集资金专用账户三方监管协议》实际履行执行情况总体良好，未发生重大问
题。
（二）募集资金的存放和专户余额情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金在专户中的存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 存储金额
中国建设银行股份有限公司湘西土
43001510073052504231 18,703,587.26
家族苗族自治州分行营业部
中国银行股份有限公司吉首分行保
595057829394 4.00
险街分理处
合计 18,703,591.26
（三）募集资金的实际使用情况
本年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 42,315.64 本年度投入募集资金
923.10
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 总额
累计变更用途的募集资金总额 9,835.79 已累计投入募集资金
36,259.50
累计变更用途的募集资金总额比例 23.24% 总额
项目
是否
达到 项目可
已变 截至期末 本年 是否
募集资金 截至期末累 预定 行性是
承诺投资项目和 更项 调整后投 本年度投 投资进度 度实 达到
承诺投资 计投入金额 可使 否发生
超募资金投向 目（含 资总额（1） 入金额 （%）(3) 现的 预计
总额 (2) 用状 重大变
部分 ＝(2)/(1) 效益 效益
态日 化
变更）
期
承诺投资项目
1、“馥郁香型”优质基
否 5,482.60 5,482.60 236.25 5,519.19 100.00 是 否
酒酿造技改工程项目
2、基酒分级储存及包
是 19,871.10 14,814.72 15,074.82 100.00 是 否
装中心技改工程项目
3、酒鬼酒配套仓储物
是 5,056.38 686.85 3,384.74 66.94 是 否
流区
4、营销网络建设项目 是 5,054.00 274.59 274.59 100.00 否 是
5、品牌媒体推广项目 否 12,000.00 12,000.00 12,006.16 100.00 是 否
承诺投资项目小计 42,407.70 37,628.29 923.10 36,259.50
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 42,407.70 37,628.29 923.10 36,259.50
2013 年以来，由于白酒市场环境发生了巨大变化，白酒行业进入结构性调整时期，高端白酒
未达到计划进度或预
品牌价格整体持续下降，原有一些白酒营销模式和营销渠道已难以适应新形势的发展。公司将
计收益的情况和原因
（分具体项目） 上述第 4 项“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，主要用作
销售流动资金。
项目可行性发生重大 2013 年以来，由于白酒市场环境发生了巨大变化，白酒行业进入结构性调整时期，高端白酒
变化的情况说明 品牌价格整体持续下降，原有一些白酒营销模式和营销渠道已难以适应新形势的发展。
超募资金的金额、用
无
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
无
施地点变更情况
公司将“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，主要用作销售
流动资金，变更为永久补充流动资金后，不进行证券投资等高风险投资。上述募集资金用于永
募集资金投资项目实 久补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。
施方式调整情况 公司将“基酒分级储存及包装中心技改工程项目”尚未投入使用的募集资金全部纳入在建的“酒
鬼酒配套仓储物流区”项目资金使用计划。上述募集资金用于“酒鬼酒配套仓储物流区”项目资金
使用计划，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。
截至 2011 年 11 月 20 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额
52,459,040.53 元，其中“馥郁香型”优质基酒酿造技改项目拟用募集资金置换自筹资金金额
675.55 万元；基酒分级储藏及包装中心技改项目拟用募集资金置换自筹资金金额 4,570.35 万
元，2012 年 2 月 28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换先
期投入自筹资金的议案》，同日，公司监事会和独立董事均发表对此次《关于以募集资金置换
募集资金投资项目先 先期投入自筹资金的议案》的同意意见。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期
期投入及置换情况 以自有资金投入筹集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2012 年 2 月 28 日出具了关
于酒鬼酒股份有限公司的国浩核字[2012]204A218 号《以自有资金预先投入募投项目情况鉴证
报告》。2012 年 2 月 29 日，经本保荐机构核查，认为上述自有资金预先投入募集资金投资
项目金额的使用情况与公司第四届董事会第十七次会议决议通过的《关于公司 2010 年非公开
发行股票方案的议案》及公司 2010 年 11 月 26 日第二次临时股东大会决议相符。截止至 2012
年 3 月 9 日，公司已实施了本次募集资金投资项目先期投入的置换。
用闲置募集资金暂时
无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
无
金结余的金额及原因
公司于 2017 年 1 月 17 日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了公司《关于将
尚未使用的募集资金
节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息 1,870.36 万元，用于
用途及去向
永久补充流动资金。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
注：已累计投入募集资金总额中未包含将“营销网络建设项目”投入募集资金余款全部变更
为永久补充流动资金的金额。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司于2014年8月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了公
司《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》。将“营销网络建设
项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，主要用作销售流动资
金。此项议案已经2014年9月16日召开的公司2014年度第一次临时股东大会审
议通过后实施。
2、公司于 2015 年 4 月 22 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了公
司《关于变更部分募集资金用途的议案》。将“基酒分级储存及包装中心技改工
程项目”尚未投入使用的募集资金全部纳入在建的“酒鬼酒配套仓储物流区”项
目资金使用计划。此项议案已经 2015 年 5 月 28 日召开的公司 2014 年度股东
大会审议通过后实施。
三、审计机构的核查工作
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]7188-1 号
《酒鬼酒股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》认为：
酒鬼酒《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大
方面公允反映了酒鬼酒 2016 年度募集资金的存放与使用情况。
四、保荐机构对公司 2016 年度集资金存放与使用情况的核查工作
红塔证券对酒鬼酒 2016 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，主要
核查手段包括：审阅公司《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《酒鬼酒股份有限公司 2016
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]7188-1 号）；检查募
集资金专户对账单、流水单；检查募集资金使用的相关合同、银行付款凭证、募
集资金管理台账、募集资金支付清单等资料；与管理人员、财务人员、内部审计
部门负责人及有关人员谈话，询问募集资金使用和项目实施情况；对募集资金投
资项目进行了现场核查，了解募集资金使用和项目实施情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：酒鬼酒 2016 年度募集资金存放和使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并按照要求履行了信息披露义务。
（以下无正文）
