酒鬼酒股份有限公司
                        2016 年度董事会工作报告

         2016 年，公司组建了新的决策班子和经营团队，在认真了解企
   业情况、找准问题所在、分析发展优势的基础上，调整了经营思路和
   发展战略，制定了“十三五”战略规划，确立了“锤炼百年酒鬼酒，打
   造中国馥郁香，树立湘酒龙头地位，回归中国白酒一流品牌，跻身中
   国酒业一流企业”的奋斗目标，明确了“以市场营销为中心、以产品
   质量为根本、以规范管理为保障、以馥郁香型为依托、以主导品牌为
   重点、以中粮集团为支撑、以团队建设为动力”的经营方针，为公司
   持续健康发展打下了较好基础。
         一、报告期内董事会会议情况及决议内容
       会次                时间                            会议决议
                                        审议通过以下议案：
                                        公司《关于提名董事候选人的议案》；
第六届董事会第七次
                   2016 年 1 月 13 日   公司《关于选举、聘任高级管理人员的议案》；
会议（通讯表决）
                                        公司《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议
                                        案》。
                                        审议通过了以下议案：
第六届董事会第八次                      1、公司《关于选举公司董事长的议案》；
                   2016 年 2 月 2 日
会议（现场会议）                        2、公司《关于调整公司董事会专门委员会成员的
                                        议案》。
                                        审议通过以下议案：
                                        1、公司《2015 年年度报告及其摘要》；
                                        2、公司《2015 年度董事会工作报告》；
                                        3、公司《2015 年度总经理工作报告》；
                                        4、公司《2015 年度财务决算报告》；
                                        5、公司《2015 年度利润分配预案》；
                                        6、公司《2015 年度内部控制自我评价报告》；
                                        7、公司《独立董事 2015 年度述职报告》；
第六届董事会第九次
                   2016 年 4 月 6 日    8、公司《关于 2016 年度日常关联交易的议案》；
会议（现场会议）
                                        9、公司《关于 2015 年度募集资金存放与使用情
                                        况的专项报告》；
                                        10、公司《关于利用公司自有闲置资金进行委托
                                        理财的议案》；
                                        11、公司《关于聘任公司总经理助理的议案》；
                                        12、公司《关于向深圳证券交易所申请撤销退市
                                        风险警示的议案》；
                                        13、公司《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》；
                                        14、公司《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。
第六届董事会第十次                      审议通过以下议案：
                   2016 年 4 月 28 日
会议（通讯表决）                        公司《2016 年第一季度报告全文及正文》。
第六届董事会第十一                     审议通过以下议案：
                   2016 年 6 月 1 日
次会议（通讯表决）                     公司《关于聘任公司总经理助理的议案》。
第六届董事会第十二                     审议通过以下议案：
                   2016 年 8 月 4 日
次会议（现场会议）                     公司《2016 年半年度报告全文及摘要》。
第六届董事会第十三                     审议通过以下议案：
                   2016 年 10 月 28 日
次会议（通讯表决）                     公司《2016 年第三季度报告》
第六届董事会第十四                     审议通过以下议案：
                   2016 年 11 月 18 日
次会议（通讯表决）                     公司《关于聘任公司董事会秘书的议案》

        二、董事会对股东大会决议的执行情况
         1、报告期内公司无实施利润分配方案。
         2、报告期内无配股、增发新股等方案的实施情况。
         3、报告期共召开两次股东大会，公司董事会严格执行了股东大
   会所作出的决议。
        三、董事会专门委员会履职情况报告
        报告期内，董事会战略发展、审计、提名、薪酬与考核专门委员
   会认真履行了职责，全部出具了 2016 年度履职报告。
        四、公司治理情况
        报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、
   深圳证券交易所有关规定指引及公司章程等文件要求，制定了相应的
   议事规则及工作制度，完善公司治理结构，规范公司运作；董事会、
   监事会以及董事会下设的四个专门委员会均认真履行职责，确保了公
   司规范运作和健康发展。
        1、关于股东与股东大会：
        公司已经严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要
   求召集、召开股东大会，并有律师出席见证：公司与股东保持了有效
   的沟通，确保所有股东平等、充分地行使权利。
        2、关于控股股东与公司的关系：
        公司与控股股东在资产、人员、机构等方面保持独立，没有超越
   股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东及
   其关联方占用公司资金或资产的情况。
    3、关于董事与董事会：
    报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开董
事会会议。公司设有三名独立董事，占董事会总人数的三分之一：公
司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求，以认真负责的
态度出席董事会和股东大会，积极参加中国证监会组织的相关培训。
    4、关于监事和监事会：
    报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开监
事会会议。公司监事积极参加中国证监会组织的培训，并能勤勉履行
职责，对公司经营情况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督，并独立发表意见。
    5、关于绩效评价与激励约束机制：
    公司已建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标
准和程序，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
    五、独立董事履行职责情况
    公司独立董事出具了 2016 年度述职报告，并将向董事会、股东
大会作专项汇报。报告期内，公司董事会独立董事根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有
关法律法规的规定和要求，认真履行了法律、法规、公司章程及独立
董事制度等赋予的职责，积极出席了公司董事会会议和股东大会，检
查和指导公司生产经营工作，对重要事项发表了独立意见，履行职责
过程中做到了勤勉、忠实、尽责，充分发挥独立董事作用，有效维护
上市公司和广大股东的利益。报告期内未发生独立董事对公司有关事
项提出异议的情况。报告期独立董事均出席了董事会，无缺席情况。
    六、公司内部控制情况
   （一）完善内部控制组织结构
    1、法人治理结构
    公司按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》和其他有关法律
法规的要求，结合公司实际，建立了规范的法人治理结构，股东大会、
董事会、监事会和总经理负责的经理层责权分明，建立了所有权、经
营权分离，决策权、执行权、监督权分立，股东大会、董事会、监事
会并存的法人制衡管理机制。严格规定了股东大会、董事会、监事会、
总经理的权利、义务及职责范围。
    2、董事会专业委员会
    董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、新酬与
考核委员会四个专门委员会，董事会的专门委员会主要职责是为董事
会的决策提供支持，促进董事会科学、高效决策。
    3、企业组织机构
    遵循“科学、精简、高效、透明、制衡”的原则，公司设置了内
部组织机构，并对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位
的名称、职责和权利，做到不相容岗位相互分离，并配备相应人员，
保证各项业务工作顺利进行。
    4、内部监审机构
    公司建立了内部监督、稽核、内部审计体系。内部监督分为日常
监督和专项监督，日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进
行常规、持续的监督检查；专项监督是指公司在发展战略、组织结构、
经营活动、业务流程，关键岗位等发生较大调整或变化的情况下，对
内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
    公司成立了审计监察部，直接对董事会负责，制定了专门审计管
理制度，负责对全公司及下属各企业、部门财务收支及经济活动的审
计、监督。公司审计监察部在公司董事会审计委员会的指导下，独立
行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。对监督检查中发现的问
题和缺陷，有权直接向公司董事会及其审计委员会、公司监事会报告。
    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司
依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
    （二）完善内部控制管理制度
     为建立规范、科学、高效的上市公司运行机制，根据国家相关
法律法规和规范性文件要求，公司制定了包括《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立董事制度》、《总经理
工作条例》等企业治理制度。进一步明确职责权限，规范工作程序，
推动公司规范运作、科学决策、守法经营、稳步发展。
    公司形成了较为完善的财务会计管理制度、行政后勤管理制度、
人力资源管理制度、绩效新酬管理制度、市场营销管理制度、生产技
术管理制度、节能环保管理制度、质量体系管理制度等内控专项制度
体系，为强化内部控制提供了有力的制度保障。
    （三）构建内部控制体系
     公司成立了企业管理部，专门负责企业内部控制工作，根据国
家相关法律法规及国家监管部门的有关要求，制定了《内部控制制度
手册》，形成了较为完整的内部控制体系。
    （四）健全内部监督机制及危机防控机制
    公司建立了内部控制监督机制，明确了内部监督机构的职责和权
限、工作要求和工作方法。公司成立以审计监察部、企业管理部为主
的内控联合检查组，负责对内部控制制度的执行情况进行定期或不定
期检查，行使日常监督和专项监督职能，对纳入评价范围的高风险领
域和单位进行评价。公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司内部控制的有效性进行独立审计。
    1、报告期公司财务部门先后编制了 2016 年财务预算文件，建立
了预算管理台账制度、预算审核制度，按季对预算执行情况进行通报、
监控，本年度管理费用得到有效控制。
    2、报告期严格执行公司《内部控制制度》，审计监察部、法律事
务部等部门继续加强重大经济合同管理，严格执行审批流程，没有发
生违反公司章程及公司《内部控制制度》的情形。
    3、审计监察部对公司筹资及投资事项、财务管理、招标评标等
重点进行内部审计，出具了内部审计报告。
    4、建立了公司“生产安全事故”、“突发环境事件”、“食品安全
突发危机事件”、“新闻及信息披露危机”、“突发性群体事件”五大应
急预案，确保及时、有效地处理各类突发危机事件。

                                   酒鬼酒股份有限公司董事会
                                         2017 年 3 月 27 日