平安证券股份有限公司
关于酒鬼酒股份有限公司股权分置改革中
中皇有限公司有限售条件的流通股上市流通申请
的核查意见书
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）为酒鬼酒股份
有限公司（以下简称“酒鬼酒”或“公司”）股权分置改革的保荐机构。
根据深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第 16 号——解除限售》和
《股权分置改革工作备忘录第 22 号——保荐机构持续督导》的要求，平安证券
对酒鬼酒的非流通股股东中皇有限公司本次申请有限售条件的流通股上市流通
事项进行核查，发表意见如下：
一、酒鬼酒股权分置改革方案简述
酒鬼酒股份有限公司股权分置改革方案于 2007 年 11 月 27 日经公司相关
股东会议表决通过。公司以流通股股本 107,250,000 股为基数，非流通股东向方
案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此获取
上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.0
股的对价。安排的股份对价总数为 21,450,000 股。在上述股份支付完成后，公
司的非流通股份即获得上市流通权。
（一）股份对价
公司以流通股股本 107,250,000 股为基数，非流通股东向方案实施股份变更
登记日登记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此获取上市流通权。根
据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.0 股的对价。在
上述股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
（二）业绩承诺及追加对价的安排
公司非流通股股东中皇有限公司和中国长城资产管理公司对公司股权分置
改革方案实施后的 2007 年业绩作出如下承诺及追价对价安排：中皇有限公司和
中国长城资产管理公司保证酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后的 2007 年
实现盈利。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的
无限售条件的流通股股东追加对价一次，追送股份总数为 5,362,500 股，其中中
皇有限公司追送 4,024,965 股，中国长城资产管理公司追送 1,337,535 股；以本
次股权分置改革前的流通股总数为基数，相对于每持有 10 股流通股将获追送 0.5
股。
第一种情况：酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后的 2007 年的财务报告
被出具标准无保留意见以外的审计意见或虽然被出具标准无保留意见的审计意
见但净利润未为正数。
第二种情况：酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后未能按法定披露时间披
露 2007 年的年度报告。
追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动
失效。若触发追送条件，公司将在 2007 年年度报告公布后五个工作日内发布追
送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件
的流通股将作为追加对价对象。
（三）限售承诺
序 所持有限售条件 占总股本 可上市流通 承诺的限售
股东名称
号 的股份累计可上 比例 时间预计 条件
市流通数量（股）
自获得流通权
之日起，在三
中皇有限 G+36 个月以后
1 97,445,444 32.15% 十六个月内不
公司 （2011 年 1 月 11 日）
上市交易或者
转让。
自获得流通权
中国长城资 G+24 个月以后 之日起，在二
2 32,382,085 10.69%
产管理公司 （2010 年 1 月 11 日） 十四个月内不
上市交易。
自获得流通权
之日起，在十
其他非流通 G+12 个月以后
3 44,522,471 14.69% 二个月内不上
股东 （2009 年 1 月 11 日）
市交易或者转
让。
（四）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
酒鬼酒股份有限公司股权分置改革方案已经公司 2007 年 11 月 27 日召开的
相关股东会议表决通过。表决结果公告刊登在 2007 年 11 月 28 日的《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。股权分
置改革方案实施股份变更登记日为 2008 年 1 月 10 日。
（五）股权分置改革方案实施日期
自 2008 年 1 月 11 日起，公司非流通股股份获得流通权，转为有限售条件的
流通股股份。
二、酒鬼酒相关股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况
（一）限售股份持有人的相关承诺
1、承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。
2、特别承诺事项
（1）中皇有限公司承诺：其持有的原非流通股股份自获得流通权之日起 36
个月内不上市交易或者转让；中国长城资产管理公司承诺：其持有的原非流通股
股份自获得流通权之日起 24 个月内不上市交易。
（2）中皇有限公司和中国长城资产管理公司承诺酒鬼酒在股权分置改革方
案实施后的 2007 年经审计的年度报告实现盈利。
3、非流通股东单方面追加承诺
中皇有限公司和中国长城资产管理公司保证酒鬼酒在股权分置改革方案实
施后的 2007 年实现盈利。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收
市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追送股份总 数为
5,362,500 股，其中中皇有限公司追送 4,024,965 股，中国长城资产管理公司追送
1,337,535 股；以本次股权分置改革前的流通股总数为基数,相对于每持有 10 股流
通股将获追送 0.5 股。
第一种情况：酒鬼酒在股权分置改革方案实施后的 2007 年的财务报告被出
具标准无保留意见以外的审计意见或虽然被出具标准无保留意见的审计意见但
净利润未为正数。
第二种情况：酒鬼酒在股权分置改革方案实施后未能按法定披露时间披露
2007 年的年度报告。
追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自
动失效。若触发追送条件，公司将在 2007 年年度报告公布后五个工作日内发布
追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条
件的流通股将作为追加对价对象。
（二）限售股份持有人履行承诺的情况
根据 2008 年 2 月 1 日酒鬼酒公布的 2007 年年度审计报告，万隆会计师事
务所出具了标准无保留意见的审计意见且酒鬼酒 2007 年年底的净利润为
62,461,009.30 元（详见 2008 年 2 月 1 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮网上的公司 2007 年年度报告）。因此，中皇有限公司和中国长
城资产管理公司无需追加对价。
三、平安证券关于承诺履行情况的核查
截至本核查意见出具之日，股权分置改革中有限售条件的流通股解除限售
情况：
该次解限股份占
序 刊登《限售股份上市流 该次解限涉及的 该次解限的股份总
当时总股本的比
号 通提示性公告》的日期 股东数量 数量（股）
例（%）
1 2009 年 2 月 24 日 14 44,522,471 14.69
2 2010 年 6 月 4 日 1 32,382,085 10.69
经核查，股权分置改革中非流动股东履行了股改承诺，所持股份未上市交
易，也未违规转让；公司在股权分置改革方案实施后的 2007 年实现盈利且未触
发股改追加承诺条件，中皇有限公司及中国长城资产管理公司不存在履行追加承
诺的情形。
公司控股股东中皇有限公司所认购的非公开发行股票自新增股份上市之日
起 36 个月未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况，其不存在对公司的非
经营性资金占用情况，也不存在对其的违规担保情况。
自股权分置改革至今未发现上述限售股份持有人因利用股权分置改革信息
进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为，而受到证券监管部门的调查和处罚。
四、关于酒鬼酒在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间发生的
分红派息、垫付对价偿还、股权转让等情况说明
（一）非公开发行
非公开发行股票方案于 2010 年 7 月 14 日经本公司第四届董事会第十七次会
议审议通过，并于同年 11 月 26 日经本公司 2010 年度第二次临时股东大会审议
通过。2011 年 9 月 21 日，公司取得中国证监会下发《关于核准酒鬼酒股份有限
公司非公开发行股票的批复 》（证监许可【2011】1504 号），核准本公司非公开
发行不超过 3,838 万股新股。
2011 年 10 月，公司以 20.10 元/股的发行价格向特定对象非公开发行
21,878,980 股，募集资金总额 439,767,498.00 元；同年 11 月 2 日，本次非公开发
行股票于深圳证券交易所上市。
发行中，公司控股股东中皇有限公司所认购的股票自本次新增股份上市之日
起 36 个月不得转让；其余 6 名发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起
12 个月不得转让。
序号 投资者名称 认购数量（股） 锁定期限（月）
1 中皇有限公司 3,281,847 36
2 张寿清 3,000,000 12
上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有
3 3,620,000 12
限合伙）
天津盛熙股权投资基金合伙企业
4 3,000,000 12
（有限合伙）
天津凯石富利股权投资基金合伙企
5 4,000,000 12
业（有限合伙）
6 上海丹晟创业投资有限公司 3,000,000 12
7 鹏华基金管理有限公司 1,977,133 12
合计 21,878,980 --
公司 2011 年非公开发行股票后，总股本为 324,928,980 股，
（二）自 2011 年 11 月 2 日非公开发行股份上市之日至今，公司未进行利润
分配，也未实施公积金转增股本方案，限售股份未发生变化。
五、平安证券本次经核查符合解除限售条件的股份数量及比例
是否符合
本次可解除 本次可解除限售的
序 持有限售股份的 持有限售股 解除限售
限售的股份 股份数量占公司股
号 股东名称 份数量（股） 的条件（是
数量（股） 份总数的比例(%)
/否）
1 中皇有限公司 97,445,444 97,445,444 29.99% 是
总 计 97,445,444 97,445,444 29.99%
六、平安证券关于中皇有限公司本次申请有限售条件的流通股上市流通的
核查意见
经核查，平安证券认为：截至本核查意见出具之日，中皇有限公司严格履行
了其在酒鬼酒股份有限公司股权分置改革方案中作出的各项承诺。中皇有限公司
持有的酒鬼酒股份有限公司股权分置改革中有限售条件的流通股 97,445,444 股
的限售承诺已履行完毕，上述股份上市流通申请符合《公司法》、《证券法》和《上
市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规
定，上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意中皇有限公司本次申请有限售
条件的流通股上市流通。
