酒鬼酒股份有限公司
        董事会薪酬与考核委员会议事规则
（经 2020 年 9 月 16 日第八届董事会第一次会议审议通过）

                     第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《酒鬼酒股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司特制定薪酬与考核委员会议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行
考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的
总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及
由董事会认定的其他高级管理人员。

                   第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者三分之一以上的董事提名，由董事会选举产
生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其在董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述本议事规则的规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源部为协助薪酬与考核委员会开展相关
工作的日常办事机构，负责提供公司被考评人员的有关资
料并协助薪酬与考核委员会的初步考核工作；协助研究董
事及高级管理人员的薪酬方案。证券事务部负责薪酬与考
核委员会日常工作联络和会议组织等工作。

                     第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）负责研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标
准，对董事和高级管理人员进行考核并提出建议；

（二）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究薪酬计
划或方案；

（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需
履行相应审批程序。

第十一条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提案
提交董事会审议决定。

                     第四章 决策程序

第十二条 人力资源部、财务部、企业管理部等相关部门协
助做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料，以供决策：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式
的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作
述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事
及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会审议。

                  第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会
议召开前三天通知全体委员，如遇特殊情况可临时通知全
体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的半数以上通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或口
头表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议可以要求公司有关部门负
责人列席，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高管人
员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本议事规则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议纪要，出席
会议的委员应当在会议纪要上签名；会议纪要由公司证券
事务部门保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以会议纪要的形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                       第六章 附则

第二十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，原
《酒鬼酒股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会议
事规则》同时废止。

第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关的法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。

                              酒鬼酒股份有限公司董事会
2020 年 9 月 16 日